Решение от 21 сентября 2022 г. по делу № А53-21159/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-21159/21
21 сентября 2022 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2022 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью научнопроизводственное предприятие «ВНИКО»

к ФИО2

о признании недействительным договора

третье лицо – ФИО3


при участии:

от ФИО4 – представитель по доверенности ФИО5 (до и после перерыва)

от ООО НПП «ВНИКО» - представитель ФИО6 по доверенности

от ответчика, ФИО2 – представитель не явился

от третьего лица: представитель ФИО7 (до перерыва)

установил:

ФИО4 обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» с требованием признать недействительным договор куплипродажи автомобиля MERCEDEC-BENZ GLC 250d г/н <***> от 15.02.2019 г. заключенный ООО НПП «ВНИКО» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Определением суда от 31.08.2021 ФИО2 привлечена в качестве соответчика по делу.

Протокольным определением суда от судом приняты уточненные требования в следующей редакции:

- признать недействительным договор купли-продажи автомобиля MERCEDEC-BENZ GLC 250d г/н <***> (VIN <***> от 18.02.2019 г., заключенный между ООО НПП «ВНИКО» (ИНН <***>) и ФИО2,

- применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО НПП «ВНИКО» (ИНН <***>) стоимости автомобиля MERCEDEC-BENZ GLC 250d г/н <***> (VIN <***> в размере 3 859 479 рублей.

Протокольным определением суда от 19.10.2021 судом удовлетворено заявление истца, общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие ВНИКО» привлечено процессуальным соистцом.

Протокольным определением суда от 27.04.2022 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца, ФИО4, уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель общества поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу оценочно экспертизы, проведение которой просил поручить эксперту- оценщику ООО «ЮРЦЭО» ФИО8. Перед экспертом просил поставить следующий вопрос:

-«Какова рыночная стоимость MERCEDEC-BENZ GLC 250d р/н <***>, переданного ООО НПП «ВНИКО» по договору № 1/2-19 купли-продажи транспортного средства ФИО2, по состоянию на 18.12.2019?»

Представителем ответчика представлено письмо экспертной организации о готовности проведения экспертизы поставленным вопросам и также копия платежного поручения о перечислении денежных средств на депозит АС РО за проведение экспертизы.

Представитель третьего лица возражал против назначения экспертизы.

В судебном заседании, состоявшемся 07.09.2022 года, был объявлен перерыв до 14.09.2022 года до 12 час.00 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru.

После перерыва, 14.09.2022 года в 12 час.00 мин., судебное заседание продолжено.

Представитель ООО НПП «ВНИКО» возражал против удовлетворения исковых требований, мотивируя тем, что сделка совершена по рыночной цене, а также отсутствием ущерба интересам общества, просил о пропуске исковой давности.

Ответчик, третье лицо явку представителей после перерыва не обеспечили, ходатайств не направили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии ответчика, третьего лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО4 является участником ООО НПП "ВНИКО" с долей 30% в уставном капитале. Также иными участниками ООО НПП "ВНИКО" на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО9 (40%) и две его дочери: ФИО10 (15%) и ФИО2 (15%).

Из реестра банковских документов, предоставленного банком ПАО КБ "Центр-инвест" , истцу стало известно, что:

- 29.08.2018 был оплачен аванс в «СБСВ-КЛЮЧАТО АЗОВ» за Мерседес-Бенц Спорт Купе в сумме 400 000 руб.,

- 25.10.2018, произведен окончательный расчет с «СБСВ-КЛЮЧАТО АЗОВ» за Мерседес-Бенц Спорт Купе в сумме 3 729 479 руб.

После обращения в полицию, истец установил, что данный автомобиль MERCEDEC-BENZ GLC 250d р/н <***> был приобретен ООО НПП "ВНИКО" 06.11.2018 и продан 15.02.2019 за 3 300 000 руб., т.е., на 829 479 000 руб. дешевле, чем приобретен.

По мнению истца, данный автомобиль был выведен на одного из участников ООО НПП "ВНИКО", а сама цепочка сделок: купля-продажа от 28.08.2018 г. и купля-продажа от 18.02.2019 г., представляют из себя притворную сделку, прикрывающую фактически приобретение данного автомобиля, его конечному приобретателю ФИО2

Истец полагает, что указанные сделки были совершены с нарушением требований законодательства и подлежат признанию недействительными.

Исследовав материалы дела, суд удовлетворяет исковые требования по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее - ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации(пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а такжеприменения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.Согласно разъяснению, данному в пункте 32 постановления Пленума ВерховногоСуда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторыхположений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -Постановление N 25): "участник корпорации, обращающийся в установленном порядке отимени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок,о применении последствий их недействительности и о применении последствийнедействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является еепредставителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делувыступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)".

В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации участник юридического лица прирассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальнымиправами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законнымпредставителем юридического лица, а также обладает правом требовать принудительногоисполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, какматериального истца и фактического взыскателя (часть 2 статьи 225.8 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации, пункт 11 постановления ПленумаВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторыхвопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").Таким образом, участник общества является косвенным выгодоприобретателем поиску наряду с обществом, получая выгоду от увеличения активов общества в случаеудовлетворения иска.

В соответствии со статьями 53, 174 ГК РФ, статьями 43 - 46 Закона N 14-ФЗучастники такого общества вправе, помимо реализации объема корпоративных прав,определенных в статье 8 Закона N 14-ФЗ, обжаловать решения органов управленияобщества, оспаривать совершенные обществом сделки и требовать возмещения убытков,причиненных обществу органами его управления. Аналогичные права предоставлены участникам корпорации, к которой отнесены также общества с ограниченной ответственностью, нормой статьи 65.1 ГК РФ в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014.

Таким образом, суд находит, что ФИО4 обладает достаточнойлегитимацией на оспаривание сделок, совершенных обществом, посколькуна момент совершения сделок ФИО4 являлась участником общества сограниченной ответственностью Научно-производственного предприятия «ВНИКО».

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либонезависимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона илииного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права иохраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, чтотакая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, несвязанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктами 22, 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 установлено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 81 и пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пунктов 1 и 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации)".

Пунктом 6 той же статьи установлено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Если приобретателем по договору купли-продажи от 15.02.2019 был участник ООО НПП "ВНИКО", то ему (или ей) было известно о наличии заинтересованности в сделке, поскольку ФИО9, а также ФИО10 и ФИО2 являются на момент совершения сделок мажоритарными участниками ООО НПП "ВНИКО" и близкими родственниками (отец и его дочери).

Так, оспариваемая сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, что однозначно предполагало обязательную процедуру одобрения учредителями, к исключительной компетенции которых относится данный вопрос. Учредителями данная сделка не одобрялась в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

При этом (если покупателем был участник) фактически данная сделка подлежала одобрению только ФИО4, как единственным незаинтересованным лицом, в то время как ФИО4 не была уведомлена о ее совершении.

ООО НПП "ВНИКО" отказало ФИО4 в предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества, ввиду чего в Арбитражном суде Ростовской области было рассмотрено дело N А53-45549/2019 об обязании общества предоставить документы своему участнику. Вместе с тем, до настоящего времени ООО НПП "ВНИКО" уклоняется от передачи заверенных копий документов, в связи с чем исполнительный лист об истребовании документов ООО НПП "ВНИКО" находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов.

До 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в качестве единственного учредителя ООО НПП "ВНИКО" значился ФИО11 (умерший 18.11.2016).

Сделки совершены до указанной даты, однако фактически управлением общества занимались ФИО9 и две его дочери ФИО10 и ФИО2 (для умершего - брат и племянницы).

ФИО4 - дочь умершего учредителя. На момент совершения сделки состав наследников уже был определен. Уже имелся конфликт (в том числе корпоративный), который прослеживался в различных судебных процессах.

В силу ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Так, в материалы дела представлен договор купли- продажи транспортного средства юридическому лицу (100% предоплата) № 538 (0852418558) от 28.08.2018, заключенный между ООО «СБСВ-КЛЮАВТО АЗОВ» (продавец) и ООО НПП «ВНИКО» (покупатель), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство марки MERCEDEC-BENZ модель 253 309 MERCEDEC-BENZ GLC 250d 4MATIC Coupe Sport, год выпуска 2018. Цена договора составляет 4 129 479 руб. (п. 2.1 договора).

Через полгода данное транспортное средство было продано ФИО2 по договору купли- продажи транспортного средства от 18.02.2019 № 1/2-19, заключенному между ООО НПП «ВНИКО» (продавец) и ФИО2 (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство автомобиль MERCEDEC-BENZ GLC 250d 4MATIC, легковой. Цена транспортного средства по договору составляет 3 300 000 руб., в том числе НДС 20 %- 550 000 руб. (п.3.1 договора). Покупатель уплачивает 50 000 руб., в том числе НДС 20%-8333,33 руб., в течение 3 банковских дней с даты заключения договора (п.3.1.1). Оставшуюся сумму в размере 3 250 000 руб., в том числе НДС 20%- 541 666,67 руб. до 31 декабря 2020 года (п. 3.3.2 договора).

18.06.2020 между сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли- продажи транспортного средства от 18.02.2019 № 1/2-19, согласно которого п. 3.3.2 договора купли- продажи транспортного средства от 18.02.2019 № 1/2-19 изложен в следующей редакции: «Оставшуюся сумму в размере 3 250 000 руб., в том числе НДС 20%- 541 666,67 руб. до 31 декабря 2021 года».

Согласно материалам дела ФИО2 за указанный автомобиль рассчитывалась с ООО НПП "ВНИКО" в полном объеме:

-26.02.2019 произведена оплата стоимости принятого автомобиля в размере 50 000 руб.

-25.03.2019 по платежному поручению № 405 произведена оплата в размере 220 000 руб.

-29.10.2021 по платежному поручению № 4387 произведена оплата в размере 96 500 руб.

Также ООО НПП «ВНИКО» обратилось в суд о взыскании с ФИО2 денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства № 1/2-19 от 18.02.2019.

Решением Новочеркасского городского суда Ростовской области от 17.11.2021 по делу 2-4555/2021 исковые требования удовлетворены. С ФИО2 взыскана задолженность по договору купли-продажи транспортного средства № 1/2-19 от 18.02.2019 в размере 2 933 500 руб.

На основании указанного судебного акта и исполнительного листа № 033763595 от 03.03.2022 Новочеркасским городским отделом судебных приставов- исполнителей УФССП России по РО было возбуждено исполнительное производство № 58362/22/61064-ИП от 25.03.2022.

08.04.2022 Новочеркасским городским отделом судебных приставов- исполнителей УФССП России по РО было вынесено постановление об окончании исполнительного производства № 58362/22/61064-ИП в связи с выполнением должником ФИО2 требований исполнительного документа, что подтверждается чеком –ордером от 28.03.2022 произведена оплата в размере 2 956 850 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что сделка являетсяпритворной сделкой, совершенной в интересах ФИО2

Суд исходил из того, что актуальная судебная практика направлена именно на устранение формального подхода к рассмотрению подобных сложных, мультисторонних сделок. ВС РФ в своем определении № 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 г. по делу № А11-7472/2015, указал следующее: «Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

В рассматриваемом случае, суд учитывает всю совокупность представленных сторонами доказательств. Материалами дела подтверждается, что ООО НПП «ВНИКО» приобрело автомобиль MERCEDEC-BENZ GLC 250d г/н <***> за 4 129 479руб., (в том числе НДС 18%) у ООО «СБСВ-КЛЮАВТО АЗОВ» на основании договора купли-продажи №538 от 28.08.2018 г.

Впоследствии (через 6 месяцев) общество продало указанный автомобиль своему участнику ФИО2 по договору купли-продажи транспортного средства № 1/2-19 от 18.02.2019 г.

Бывший генеральный директор ООО НПП «ВНИКО» ФИО3 в своих письменных объяснениях пояснил, что указанным автомобилем пользовалась только ФИО2, автомобиль хранился у нее и использовался в различных целях.

Довод общества о том, что автомобиль был застрахован на неограниченный круг лиц, что означает право любого лица использовать автомобиль, опровергается приказом генерального директора ООО НПП «ВНИКО» №18ОД от 01.11.2018 г., которым спорный автомобиль был закреплен за ФИО2, т.е. никто в обществе не имел возможности данный автомобиль эксплуатировать.

В рассматриваемом случае первый приобретатель ООО НПП «ВНИКО», формально выражая волю на получение права собственности на автомобиль Мерседес путем подписания договора купли-продажи с ООО «СБСВ-КЛЮАВТО АЗОВ» изначально приобретал его в интересах ответчика ФИО2 Создавалась иллюзия последовательного перехода права собственности на автомобиль от одного собственника к другому (оформлялись притворные сделки), а в действительности совершалась одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче ФИО2 (бенефициару) права собственности на автомобиль Мерседес от ООО «СБСВ-КЛЮАВТО АЗОВ». Фактически имущество после его отчуждения все время находилось под контролем этого бенефициара, и он принимал все решения относительно данного имущества. Полный контроль над обществом со стороны ФИО2 и членов ее семьи, в совокупности владеющими 70% доли в уставном капитале ООО НПП «ВНИКО» - формальном участнике притворных сделок, позволил отсрочить юридическое закрепление прав на автомобиль в органах ГИБДД, и объясняет разрыв во времени между сделками.

Наличие полного контроля над обществом и невозможность принятия самостоятельных решений единоличным исполнительным органом – генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» также подтверждается дополнительным соглашением к договору на расчетно-кассовое обслуживание между ООО НПП «ВНИКО» и ПАО КБ «Центр-Инвест» от 27.12.2018 г.

Пунктом 1.3 данного соглашения установлено, что технический директор ФИО9 (отец бенефициара по сделке ФИО2) имеет право единоличного подписания банковских документов (в том числе платежных поручений, то есть ФИО9 мог перечислять денежные средства от ООО НПП "ВНИКО" самостоятельно, без ведома и подписи генерального директора (в тот момент ФИО3). При этом, сам ФИО3 мог подписать платежное поручение, чек на получение наличных денежных средств и другие документы только совместно с ФИО10 (заместителем генерального директора по общим вопросам).

Материалами дела подтверждено, что генеральный директор ФИО3 не имел возможности самостоятельно принимать решения в обществе. Напротив, все финансовые решения принимались ФИО9 без участия генерального директора. В свою очередь генеральный директор обязан был согласовывать свои решения с дочерью ФИО9 - ФИО10, т.е. когда ФИО9 по каким-либо причинам отсутствовал и не мог контролировать ООО НПП "ВНИКО", общество контролировала его дочь ФИО10

Кроме того, ФИО9, ФИО2 и ФИО10 были зарегистрированы в ЕГРЮЛ только в середине 2019 года, то есть данным документом подтверждается, что ответчик контролировал ООО НПП "ВНИКО" задолго до государственной регистрации своих прав на долю в уставном капитале общества.

В процессе рассмотрения спора обществом было заявлено ходатайство о назначении по делу оценочно экспертизы, проведение которой просил поручить эксперту- оценщику ООО «ЮРЦЭО» ФИО8. Перед экспертом просил поставить следующий вопрос:

-«Какова рыночная стоимость MERCEDEC-BENZ GLC 250d р/н <***>, переданного ООО НПП «ВНИКО» по договору № 1/2-19 купли-продажи транспортного средства ФИО2, по состоянию на 18.12.2019?»

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Назначение экспертизы является способом получения доказательств по делу и направлено на всестороннее, полное и объективное его рассмотрение, находятся в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

При этом назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Согласно выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 N 13765/10 правовой позиции, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

По смыслу названных норм суд может отказать в назначении экспертизы, если у него исходя из оценки уже имеющихся в деле доказательств сложилось убеждение, что имеющиеся доказательства в достаточной мере подтверждают или опровергают то или иное обстоятельство. Целесообразность проведения экспертизы определяет суд.

Суд считает, что назначение экспертизы приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства, спор может быть разрешен по имеющимся в деле материалам и пояснениям сторон.

Более того, ФИО4 не оспаривает рыночный размер цены оспариваемого договора, заявляя, что под ущербом обществу, она понимает разницу в стоимости автомобиля между ценой его покупки у автодилера и суммой, уплаченной ФИО2

Судом установлено отсутствие необходимости в проведении экспертизы с учетом имеющихся в материалах дела доказательств.

В силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

По общему правилу истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком (пункты 1 и 133 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), пункты 37 и 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22).

Как разъяснено в пункте 27 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Данная правовая позиция сформулирована в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 86 и 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных обществом и ответчиками, формальным требованиям, установленным законом, принимает во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделкам. Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом субъектный состав последовательно совершавшихся сделок не является основополагающим условием для их квалификации в качестве сделок, прикрывающих фактическую сделку, или для констатации отсутствия такого прикрытия. Решающим обстоятельством для квалификации является направленность воли участвующих в сделках лиц, которая раскрывается в их конкретном поведении относительно предмета прикрываемой сделки.

Учитывая вышеизложенное, а так же то, что участником сделки является аффилированное лицо, в настоящем споре должна применяться презумпция ущерба от совершенной сделки. Кроме того, ФИО4 не оспаривает рыночный размер цены оспариваемого договора, заявляя, что под ущербом обществу, она понимает разницу в стоимости автомобиля между ценой его покупки у автодилера и суммой, уплаченной ФИО2, т.к. в материалах дела нашел подтверждение довод о том, что данный автомобиль изначально приобретался в интересах ФИО2, т.е., в порядке применения последствий притворной сделки, к спорному договору купли-продажи транспортного средства № 1/2-19 от 18.02.2019, заключенному между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО2 должна быть применена цена, по которой общество изначально приобрело данный автомобиль.

Применение указанных последствий позволят восстановить права общества и возместить причиненный сделкой ущерб. При таких обстоятельствах, установление рыночной стоимости автомобиля Мерседес на 18.02.2019 г. не является обстоятельством, подлежащим установлению в настоящем деле, поскольку не относится к предмету спора.

При таких обстоятельствах, суд считает обоснованным требование ФИО4 о взыскании с ФИО2 разницы между стоимостью приобретения спорного автомобиля в размере 4 129 479 рублей и фактически уплаченной ФИО2 суммой в размере 3 300 000 рублей (50 000 рублей 26.02.2019 г., 220 000 рублей 25.03.2019 г., 96 500 рублей 29.10.2021 г. и 2 933 500 рублей 28.03.2022 г.), т.е. 829 479 рублей.

В остальной части имущественных требований надлежит отказать, ввиду фактической оплаты данной суммы ФИО2 в пользу ООО НПП «ВНИКО» данной суммы.

Довод ФИО12 о том, что признание договора купли-продажи недействительным повлечет право на пересмотр решения Новочеркасского городского суда от 17.11.2021 г. по делу 2-4555/2021 судом отклоняется, т.к. пересмотр судебного акта не влечет автоматический поворот исполнения решения суда.

Ходатайство о пропуске ФИО4 срока исковой давности для оспаривания данной сделки отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Между тем, судом, что спорный договор купли-продажи автомобиля MERCEDEC-BENZ GLC 250d 4MATIC Coupe Sport от 18.02.2019 ответчиком истцу не передавался. Из ответов полиции не следовала информация о покупателе и реквизитах договора.

Кроме того, для принятия решения об оспаривании сделки, необходимо обладать документом подтверждающим факт ее совершения. Ответ полиции не может относиться к таким документам.

Вместе с тем, фактически со спорным договором истец смог ознакомиться после обращения в суд с настоящим иском.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по предъявленному требованию существенное значение имеет момент, когда именно ФИО4 узнала или должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

Вышеуказанная правовая позиция согласуется с правоприменительным подходом, отраженным в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2016) и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении экспертизы отказать.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор №1/2-19 купли-продажи транспортного средства от 18.02.2019 г., заключенный между ООО НПП «ВНИКО» (ИНН <***>) и ФИО2.

Применить последствия признания сделки недействительной.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно- производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 829 479 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать ФИО2 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 19 590 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.Н. Овчаренко