Решение от 17 марта 2021 г. по делу № А40-236485/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-236485/20-189-1640
г. Москва
17 марта 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2021 г.


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В. Надеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "ФинГоризонт" (105120, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>)

третье лицо:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>),

С участием представителя истца, в отсутствие не явившегося ответчика и третьего лица,

С участием представителя истца, в отсутствие не явившегося ответчика и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи акций №27/10/03 от 27 октября 2016 года, заключенный между ФИО1 и ООО «ФИНГОРИЗОНТ», применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств в размере 700 110 руб. 00 коп., а также судебных издержек в размере 81 000 руб. 00 коп.

Ответчик и третье лицо своих представителей в суд не направили, ходатайств об отложении судебного заседания с обоснованием причины неявки в судебное заседание не заявили.

Учитывая надлежащее уведомление ответчика и третьего лица о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу определением о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон на переход к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 АПК РФ, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №65 от 20.12.2006., завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции, в отсутствие ответчика и третьего лица, в порядке ст. 123, 156 АПК РФ по материалам, представленным истцом и не оспоренным ответчиком.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

По мнению истца, спорный договор должен быть признаны судом недействительной сделкой применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорную сделку в последующем будет получать соответствующую прибыль. В то время, как до настоящего времени ПАО «Соль Руси» не запущен завод по производству соли. Истец поясняет, что ПАО «Соль Руси» ни разу с момента приобретения истцом соответствующих акций не распределяло прибыль в связи с ее отсутствием. Более того, истец указывает, что в 2018 узнал, из сети «Интернет», что ПАО «Соль Руси» по факту является «пирамидой», обирающей население. Истец полагает, что заключая спорную сделку под влиянием заверений ответчика и рекламных акций у него создалось неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление о сути сделки, на момент заключения договора информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании не обладала. Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к выводу о правомерности требований истца в силу следующего.

27.10.2016г. между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИНГОРИЗОНТ» был заключен договор купли-продажи акций №27-10/03, согласно условиям которого ООО «ФИНГОРИЗОНТ» обязалось передать покупателю акции ПАО «Соль Руси», а именно акции обыкновенные, код гос.регистрации 1-01-50501-А, номиналом 100 руб., в количестве 5 186 штук, а я обязался уплатить денежные средства в размере 700 110 руб. 00 коп.

Стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора. Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 700 110 руб. 00 коп., которая является ценой договора. Продавец гарантирует, что акции принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также любых прав и притязаний третьих лиц, не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств.

Выкупная цена акций уплачена ФИО1 в полном объеме, факт оплаты подтверждается квитанцией ПКО №137 от 27.10.2016г.

Согласно п.2.1.2 договора покупатель принял обязательство предоставить продавцу реквизиты счета депо для приема акций от продавца. Во исполнение указанного договора ФИО1 был заключен депозитарный договор от 27.10.2016г. №ДВ1289 с ООО «Альфа Брокер Капитал».

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорному договору денежные средства в размере 700 110 руб. истец приобрел акций ПАО «Соль Руси», по сути, которые вопреки утверждениям ответчика, ничем не обеспечены, а данное Общество на протяжении своей деятельности ни разу не выплатило дивиденды (данное обстоятельство являлось определяющим при заключении спорного договора), суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает, общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорного договора, акций ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей, который, практически все, как и истец, являются пенсионерами по старости, и также - инвалидами.

Поскольку судом спорный договор признан недействительным, то в силу, п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств в размере 700 110 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины и на оплату услуг представителя в размере 81 000 руб. (договор №22062018-1 от 22.06.2018г.,№0972018-1 от 09.05.2018г., квитанции 3028,3029,3040 от 21.06.2018г., от 22.06.2018г., от 09.07.2018г. ) относятся на ответчика соответствии со статьями 102,110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи акций № 27/10/03 от 27 октября 2016 года, заключенный между ФИО1 и ООО "ФИНГОРИЗОНТ".

Применить последствия недействительности. Взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО1 денежные средства в размере 700 110 руб.

Взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО1 судебные издержки в размере 81 000 руб. 00 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Вернуть ФИО1 госпошлину из дохода федерального бюджета в размере 6000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 22 января 2021 года.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко