Решение от 18 сентября 2023 г. по делу № А29-8399/2023

142/2023-94535(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000 8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8399/2023
18 сентября 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2023 года, полный текст решения изготовлен 18 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Воркута» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми

о взыскании убытков, без участия представителей сторон, установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Воркута» (далее – истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании с зачислением в доход бюджета муниципального образования городского округа «Воркута» 3 715 305 руб. 05 коп. убытков по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Айсити».

Ответчик отзыв на иск не представил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Айсити» (далее - Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 09.11.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее – Инспекция).

С 14.01.2016 до прекращения его деятельности (31.05.2021) учредителем Общества являлся ФИО2, он же являлся и руководителем в период с 04.05.2018 по 31.05.2021.

31.05.2021 Инспекцией было принято решение об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с не представлением

документов отчетности о налогах и сборах, не осуществлению операций по банковским счетам в течение 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения.

Как указывает Комитет в иске, решениями Арбитражного суда Республики Коми по делам №№ А29-11470/2015, А29-15545/2017, А29-10688/2018, вступившими в законную силу, с ООО «Айсити» в пользу Комитета взысканы задолженность и неустойка. Кроме того, по сведениям истца Обществом также не исполнены обязательства по внесению арендных платежей по договору аренды в размере 970 244 руб. 67 коп.

Общая сумма непогашенной задолженности и неустойки на день рассмотрения дела составляет 3 715 305 руб. 05 коп.

Ссылаясь на невозможность исполнения вышеназванных решений суда и наличия задолженности по арендным платежам, Комитет обратился с иском о взыскании с ФИО2 убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу; лицо, которое в силу закона, иного

правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответчик не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам Общества, возникшим за период до 30.07.2017, в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поскольку указанное законоположение вступило в действие только с указанной даты (с 30.07.2017).

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС19-9938.

В то же время, до введения указанной нормы к бывшему руководителю должника применялись общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об убытках, устанавливающие идентичный стандарт доказывания, а именно, необходимость доказывания противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда. Само по себе отсутствие нормы пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ не исключало возложение на бывшего руководителя ответственности по аналогичному основанию.

Так, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 по делу N А21-15124/2018 указано, что для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Так, применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как

недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом. В частности, в ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами.

Таким образом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы его неразумные и (или) недобросовестные действия привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически привели к банкротству (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 306-ЭС19-18285).

Суд в рамках настоящего дела приходит к выводу, что спорная задолженность по договору аренды возникла в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества; сама по себе неуплата указанной задолженности не может бесспорно свидетельствовать о вине ответчика как руководителя и участника данного Общества; доказательств того, что неисполнение Обществом обязательств было вызвано недобросовестными или неразумными действиями ФИО2, Комитетом не представлено, равно как и доказательств намеренного уклонения бывшего руководителя и участника Общества от погашения задолженности (сокрытия имущества, вывода активов организации).

Деятельность юридического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, направлена на извлечение прибыли. Соответственно, пока не доказано обратное, предполагается, что Общество заключало сделки в своих интересах, в целях извлечения прибыли и осуществления хозяйственной деятельности.

Согласно ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Таким образом, предпринимательская деятельность, хотя и направлена на извлечение прибыли, несет в себе риски неполучения таковой, на какую рассчитывает хозяйствующий субъект.

При этом норма пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ ориентирует правоприменителей на то, что такая ответственность может наступить у контролирующего лица в случае, если его действия (бездействие), которые привели к убыткам кредитора, выходили за пределы обычного предпринимательского риска.

Комитет таких пояснений и доказательств относительно действий (бездействия) ответчика в материалы дела не представил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон N 129-ФЗ) решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Предусмотренный названной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в нем сведений, в отношении которых

внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Из материалов дела следует, что истец заявления после вступления в законную силу решений суда по делам №№ А29-11470/2015, А29-15545/2017, А29-10688/2018 в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не подавал, и не обжаловал действия регистрирующего органа об исключении ООО «Айсити» из ЕГРЮЛ.

В этой связи, Комитет, действуя разумно и осмотрительно, мог своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением Общества из ЕГРЮЛ, но не сделал этого. Действия налогового органа по внесению записи об исключении Общества из указанного реестра также истцом оспорены не были.

Кроме того, судом установлено, что за взысканием задолженности в сумме 970 244 руб. 67 коп. Комитет в судебном порядке не обращался, в связи с чем не вправе предъявлять требования к дополнительным должникам в порядке субсидиарной ответственности.

В силу изложенного суд не находит оснований для удовлетворения требований истца по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во

Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный

суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 6:26:00Кому выдана Безносикова Марина Владимировна