Постановление от 22 ноября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 ноября 2020 года

Дело №

А56-91226/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Мирошниченко В.В.,

при участии представителя ООО «ЮгСтройАльянс» ФИО1 по доверенности от 10.09.2020,

рассмотрев 18.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу № А56-91226/2016/тр.2,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2017 общество с ограниченной ответственностью «Петербургское Агентство Недвижимости», ОГРН <***>, ИНН <***>, , адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, к. 2, лит. И (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках процедуры наблюдения определением суда первой инстанции от 20.10.2017 требование акционерного общества «Внешленстройсервис» (далее – кредитор) в размере 58 613 194 руб. 65 коп. задолженности, 6 938 676 руб. 26 коп. процентов за пользование заемными средствами включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований.

Общество с ограниченной ответственностью «ЮгСтройАльянс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора – АО «Внешленстройсервис».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020, заявление ООО «ЮгСтройАльянс» удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор – Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) названные судебные акты просит отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе ООО «ЮгСтройАльянс» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Комитет полагает, что у АО «Внешленстройсервис» на момент передачи ООО «ЮгСтройАльянс» прав требования к Обществу указанная дебиторская задолженность отсутствовала в связи с распределением всего имущества АО «Внешленстройсервис» между его кредиторами в результате проведения ликвидационных мероприятий, на что указывает бухгалтерский баланс названного лица по состоянию на 12.11.2018, имеющий «нулевые показатели».

Податель жалобы со ссылкой на положения пункта 6 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указывает на отсутствие у ООО «ЮгСтройАльянс» законного права на приобретение 100% акций АО «Внешленстройсервис», в связи с чем полагает сделку по приобретению акций ничтожной.

В судебном заседании представитель ООО «ЮгСтройАльянс» возражал относительно доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с решением ликвидатора АО «Внешленстройсервис» о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, от 05.11.2018, право требования АО «Внешленстройсервис» к должнику в размере 65 551 870 руб. 91 коп. перешло к единственному акционеру АО «Внешленстройсервис» – ООО «ЮгСтройАльянс».

По акту приема-передачи имущества от 05.11.2018 указанное право требования принято ООО «ЮгСтройАльянс» от ликвидатора АО «Внешленстройсервис».

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с чем удовлетворил заявление ООО «ЮгСтройАльянс».

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судами и следует из представленных в материалы дела договора купли-продажи акций от 03.04.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Коммонвелс Проперти Эдвайзорс» и ООО «ЮгСтройАльянс», решения АО «Внешленстройсервис» от 05.11.2018, ответа из АО «Реестр» от 24.10.2019 № 74/5376, ООО «ЮгСтройАльянс» являлось единственным акционером АО «Внешленстройсервис».

По акту приема-передачи имущества от 05.11.2018 право требования к Обществу принято ООО «ЮгСтройАльянс» от ликвидатора АО «Внешленстройсервис».

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц АО «Внешленстройсервис» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, о чем 19.11.2018 внесена соответствующая запись.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 98 ГК РФ акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Ссылка подателя жалобы на нарушение пункта 6 статьи 98 ГК РФ при приобретении ООО «ЮгСтройАльянс» 100% акций АО «Внешленстройсервис» не свидетельствует об отсутствии правоспособности АО «Внешленстройсервис» на момент передачи спорных прав требования к Обществу своему единственному акционеру либо о ничтожности самой сделки по передаче таких прав.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, АО «Внешленстройсервис» на момент совершения сделки по передаче прав требования являлось действующим юридическим лицом, факт государственной регистрации которого никем не оспорен, данная регистрация не отменена, в связи с чем оснований для вывода о том, что указанное лицо не может быть наделено правоспособностью в связи с пороками его создания, не имеется.

Передача АО «Внешленстройсервис» прав требования к должнику своему единственному акционеру – ООО «ЮгСтройАльянс» соответствует положениям пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Довод Комитета об отсутствии у АО «Внешленстройсервис» после расчетов с кредиторами дебиторской задолженности носит предположительный характер.

При этом в деле отсутствуют заявления иных лиц, кроме ООО «ЮгСтройАльянс», о процессуальной замене кредитора АО «Внешленстройсервис».

Судами установлено, что согласно представленным в ответ на запрос суда сведениям из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области ликвидационный баланс АО «Внешленстройсервис» представлен в налоговой орган 12.11.2018 с «нулевыми» показателями, тогда как передача прав требования состоялась ранее – 05.11.2018.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства кредитора АО «Внешленстройсервис» на ООО «ЮгСтройАльянс».

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу № А56-91226/2016 оставить без изменения, а кассационную Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко