Постановление от 5 марта 2019 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-3963/2017
г. Краснодар
06 марта 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.10.2018), от ответчика – закрытого акционерного общества работников народного предприятия «Морзох» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО3 (директор), ФИО4 (доверенность от 19.05.2018), в отсутствие истцов: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, третьих лиц: Инспекция Федеральной налоговой службы № 2, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО5 и ФИО1 на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2018 (судья Бечелов А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 (судьи Марченко О.В., Казакова Г.В., Луговая Ю.Б.) по делу № А20-3963/2018, установил следующее.

Акционеры ЗАО работников народного предприятия «Морзох» – ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21 (далее – акционеры) обратились в суд со следующим требованием:

– признать решения общего собрания акционеров ЗАО работников народного предприятия «Морзох» (далее – общество) от 14.03.2015 недействительным;

– признать ничтожными все решения общего собрания акционеров общества, оформленные протоколом от 14.03.2015 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы № 2, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25 и ФИО26

Решением суда от 09.06.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.11.2018, в удовлетворении требований отказано, ввиду пропуска истцами срока исковой давности.

В кассационной жалобе акционеры просят отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителей, суды необоснованно отказали в удовлетворении требований истцов, так как в материалах дела отсутствуют доказательства фактического проведения оспариваемого собрания 14.03.2015.

В отзыве на жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установили суды, 14.03.2015 состоялось общее собрание акционеров общества, в котором приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 80 180,05 голосов, что составляет 50,364% голосов от общего числа голосов акционеров общества, включенных в список лиц, имеющих право голоса на участие в общем собрании.

На названном собрании акционеры общества приняли следующие решения: утверждены список членов наблюдательного совета на 2015 год и ревизионная комиссия в представленном на собрании составе; держателем реестра назначен ФИО27; досрочно прекращены полномочия ФИО22 и генеральным директором общества избрана ФИО27

Указывая на то, что на годовом собрании 14.03.2015 истцы участия не принимали, о его проведении не извещались, бюллетени в их адрес не направлялись, в связи с чем решения, принятые на собрании являются недействительными в отсутствие кворума, истцы обратились в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований акционеров, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно пункту 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса), если иные сроки не установлены специальными законами.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса и пункт 112 постановления № 25).

В соответствии с положениями части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что наличие у истцов статуса акционеров общества предполагает их активное участие в реализации ими своих корпоративных прав, предоставленных законом, установив, что 22.04.2015 состоялось общее собрание акционеров, на повестку дня которого включен, в том числе, вопрос о легитимности (законности) общего собрания от 14.03.2015 и вынесенных на нем решений; 31.03.2015 опубликовано информационное сообщение в газете «Кабардино-Балкарская правда» № 54 об избрании по решению общего собрания акционеров общества генеральным директором – ФИО27; истцы до принятия процессуального решения от 04.08.2015 о направление по подведомственности материалов до следственной проверки, опрошены по сообщению о внесении в протокол общего собрания акционеров от 14.03.2015 заведомо недостоверных сведений, иск заявлен в суд 03.10.2017, суды пришли к правомерному выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

Учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса, судами обоснованно отказано в удовлетворении требований акционеров.

В соответствии с пунктом 15 постановления № 43 если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с чем, доводы заявителей о том, что суды не дали оценку всем представленным доказательствам и доводам, не является основанием для отмены вынесенных судебных актов, поскольку суды обоснованно пришли к выводу об истечении срока исковой давности по требованиям, заявленным истцами.

Доводы, направленные на несогласие с выводом судов об истечении срока исковой давности, в кассационной жалобе не приведены.

Доводы кассационной жалобы повторяют приведенную при рассмотрении дела правовую позицию истцов и по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, кассационным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 по делу № А20-3963/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи О.Л. Рассказов

И.И. Фефелова