Постановление от 6 октября 2023 г. по делу № А38-4074/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А38-4074/2022

06 октября 2023 года


Резолютивная часть объявлена 04.10.2023.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.


при участии представителя

от открытого акционерного общества «Марийкнига»:

ФИО1 (доверенность от 23.09.2023)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО2


на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.03.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023

по делу № А38-4074/2022


по иску ФИО2

к открытому акционерному обществу «Марийкнига»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества


и у с т а н о в и л :


ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к открытому акционерному обществу «Марийкнига» (далее - ОАО «Марийкнига», Общество) о признании решений годового общего собрания акционеров Общества от 27.05.2022 по 1, 2 и 7 вопросам повестки дня.

Исковые требования мотивированы тем, что решения, принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО «Марийкнига» 27.05.2022 по 1, 2 и 7 вопросам повестки дня, фактически приняты в ущерб его (ФИО2) интересам.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

По мнению заявителя, суды не указали мотивы, по которым не приняли доводы истца о том, что все принятые на собрании акционеров решения недействительны как принятые бенефициарами этих решений в ущерб интересам истца и для собственной выгоды, а также о том, что оспариваемое решение собрания акционеров по вопросу об утверждении Положения о совете директоров ответчика в новой редакции принято бенефициарами этого решения в нарушение пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах; доверенности представителей не отвечают требованиям статьи 57 названного закона.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя.

Суд округа удовлетворил ходатайство истца о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие истца и его представителя.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в 2002 году в качестве юридического лица зарегистрировано ОАО «Марийкнига». Согласно представленным АО «Реестр», осуществляющим ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Марийкнига», сведениям по состоянию на 05.05.2022 в Обществе было размещено 4028 обыкновенных именных акций, из которых: 352 (8,7 процента) принадлежало ФИО2, 1157 (28,7 процента) - ФИО3, 1157 (28,7 процента) - ФИО4, 829 (20,5 процента) - ФИО5 и ФИО6 (по 1/2), 173 - ФИО7, 132 - ФИО8, 88 - ФИО9, 55 - ФИО10, 43 - ФИО11, 12 - ФИО12, 10 - ФИО13, 10 - ФИО14, 3 - ФИО6, 3 - ФИО15, 2 - ФИО16, 1 - ФИО17, 1 - ФИО18

Годовое общее собрание акционеров ОАО «Марийкнига» состоялось 27.05.2022, проведенное в форме заочного голосования, с повесткой дня:

1. Определение количественного состава совета директоров;

2. Выборы членов совета директоров;

7. Утверждение Положения о совете директоров в новой редакции.

Как следует из протокола об итогах голосования годового общего собрания акционеров от 30.05.2022, в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 3 738 акций, что составляет 92,8 процента от общего количества голосующих акций (4 028).

Акционер ФИО2 принимал участие в собрании акционеров и голосовал «ПРОТИВ» принятия решений по 1 и 7 вопросам повестки дня. По результатам рассмотрения спорных вопросов повестки дня приняты решения:

1. Об определении состава совета директоров в количестве пяти человек;

2. Об избрании членами совета директоров ФИО19, ФИО2, ФИО10, ФИО6, ФИО8

7. Об утверждении положения о совете директоров ОАО «Марийкнига» в новой редакции.

Оспаривая решения, принятые на годовом общем собрании акционеров 27.05.2022 по 1, 2 и 7 вопросам повестки дня, ФИО2 считает, что данные решения являются недействительными, принятыми в ущерб его (ФИО2) интересам. Данное обстоятельства истец связывает с тем, что:

- совет директоров необоснованно, в нарушение статьи 17 Федерального закона от 08.03.2022 №46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» включил в повестку дня годового общего собрания акционеров поступившие от акционера ФИО8 предложения по кандидатам в совет директоров;

- последующее голосование ФИО10 и ФИО6 на собрании с учетом выданных им доверенностей от имени акционеров Общества, привело к формированию в совете директоров большинства членов, достаточного для принятия решений, направленных против интересов истца.

- при этом доверенности ФИО11 и ФИО5 выданы с нарушением статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей в редакции. Поэтому голосование по вопросам повестки дня на основании данных доверенностей не должно было учитываться при подсчете голосов, отданных за принятие оспариваемых решений.

- новое Положение о совете директоров утверждено незаконно, так как с учетом внесенных в него изменений совет директоров получил право отказа во включении кандидатов в список кандидатур для избрания в совет директоров по основаниям, не предусмотренным статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», а у истца - отсутствие возможности с учетом новой редакции положения о совета директоров включения своих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества и, как следствие, получения большинства в совете директоров, необходимого для избрания генерального директора Общества.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня, если только в собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества; при отсутствии необходимого кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, либо если принятое решение противоречит основам правопорядка и нравственности, такое решение является ничтожным.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, годовое общее собрание акционеров ОАО «Марийкнига» проведено 27.05.2022 с соблюдением требований к процедуре его подготовки, созыва и проведения на основании решения совета директоров ОАО «Марийкнига» от 04.02.2022 и от 25.04.2022.

Из пунктов 4, 19 статьи 48 Закона об акционерных обществах следует, что решения об определении количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий; об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества принимаются общим собранием акционеров. При этом решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Как установили суды, счетной комиссией, полномочия которой осуществляет АО «Реестр», осуществлена регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров от 27.05.2022, удостоверено наличие кворума общего собрания акционеров, образованного участием в собрании акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (3738 голосов, что составило 92,8 процента от числа голосов размещенных голосующих акций), осуществлен подсчет голосов и составлен протокол об итогах голосования.

В соответствии со статьями 59 и 66 Закона об акционерных обществах голосование по первому и седьмому вопросам повестки дня голосования проведено по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», по второму вопросу, касающемуся выборов членов совета директоров - путем кумулятивного голосования, когда число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. При этом решения по указанным вопросам набрали необходимое большинство голосов, что соответствует пункту 2 статьи 49 и пункту 4 статьи 66 Закона об акционерных обществах.

Голосование на собрании от имени акционера ФИО11 осуществлено представителем по доверенности от 16.04.2021 ФИО10, от имени акционера ФИО5 - представителем по доверенности от 26.03.2019 ФИО20, что соответствовало требованиям законодательства и положениям устава (пункт 14.8.11) ОАО «Марийкнига», утвержденного решением общего собрания акционеров от 25.04.2003.

Довод заявителя о том, что доверенности представителей не отвечают требованиям статьи 57 Закона об акционерных обществах был предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и мотивировано отклонен.

Согласно статье 57 Закона об акционерных обществах право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. При этом доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации в прежней редакции и пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ, или удостоверена нотариально. Следовательно, допускается удостоверение такой доверенности организацией, в которой доверитель работает.

Как следует из представленных ответчиком документов, регулирующих трудовые отношения, и ФИО5 и ФИО11 на момент выдачи доверенностей работали в ОАО «Марийкнига», а руководителем общества являлся ФИО10, поэтому удостоверение последним доверенностей являлось правомерным и достаточным. На момент голосования 27.05.2022 на собрании доверенности с учетом их выдачи на пять лет действовали и не были отменены лицами, их выдавшими. Напротив, ФИО5 и ФИО11 представили суду письменные пояснения, в которых они подтвердили полномочия представителей по голосованию на проведенном 27.05.2022 собрании от имени акционеров и указали на отсутствие претензий по результатам голосования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу о том, что решения годового общего собрания акционеров ОАО «Марийкнига», оформленные протоколом от 27.05.2022 приняты по вопросам, включенным в повестку дня, при наличии кворума и в пределах установленной законом и уставом акционерного общества компетенции. При этом истец реализовал свое право на участие в общем собрании акционеров и выразил свою волю по оспариваемым вопросам повестки дня путем голосования «за» и «против». То обстоятельство, что, несмотря на голосование истца «против», решения по оспариваемым вопросам были приняты ввиду большего количество голосов «за» соответствует корпоративному Закону и не может нарушать прав и интересов акционеров.

В этой связи суды обоснованно не нашли оснований для признания оспариваемых решений ничтожными в силу положений статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали в удовлетворении иска.

Аргумент заявителя о том, что суды не указали мотивы, по которым не приняли по внимание доводы заявителя, подлежит отклонению. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Несогласие заявителя с выводами судов нижестоящих инстанций, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А38-4074/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


О.Н. Голубева

А.Н. Чих