Решение от 16 декабря 2024 г. по делу № А78-8066/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-8066/2024
г. Чита
17 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена  09 декабря 2024 года

Решение изготовлено в полном объёме 17 декабря 2024 года


Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Т.А. Гурулёвой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.А. Садовской, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эврика» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об обязании передать документы:

- внутренние документы общества (решение о создании ООО «Эврика», лист записи о создании ООО «Эврика», свидетельство о постановке ООО «Эврика» на учёт в налоговом органе, Устав ООО «Эврика», решения участника ООО «Эврика»),

- договор с ООО «Спутник» (ИНН <***>) на оказание услуг по управлению юридическим лицом,

- документацию по личному составу и трудовым отношениям,

- первичные учётные документы по взаимоотношениям с контрагентами, в том числе: ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>), ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>), ООО «Феникс+» (ИНН <***>), ИП ФИО1 (ИНН <***>), ООО «МИЛАНА» (ИНН <***>),

- договоры поставки алкогольной продукции, в том числе по контрагентам ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>) ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>), ООО «Феникс+" (ИНН <***>),

- договор аутсорсинга, заключенный с ООО «МИЛАНА» (ИНН <***>),

- договор аренды, заключенный между ООО «Эврика» и ИП ФИО1 (ИНН <***>),

- расходные кассовые ордера за период с 08.04.2022 по 30.03.2023,

- договор займа №1 от 28.12.2022, заключенный с ООО «Альфа» (ИНН <***>),

- бухгалтерскую и налоговую отчётность ООО «Эврика»,

в отсутствие представителей сторон.


Общество с ограниченной ответственностью «Эврика» (далее – истец, ООО «Эврика») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (далее – ответчик, ООО «Спутник») об обязании передать следующие документы:

- решение о создании общества,

- документ подтверждающие регистрацию общества,

- документы подтверждающие права общества на имущество, находящее на его балансе,

- внутренние документы общества,

- положение о филиалах и представительствах,

- список участников общества,

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг общества,

- протоколы общих собраний общества,

- списки аффилированных лиц,

- заключение аудитора, государственных и муниципальных органов контроля,

- приказы (распоряжения) директора,

- документацию по личному составу и трудовым отношениям,

- первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерскую отчётность, рабочий план счетов, другие документы учётной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы.

Определением суда от 30.07.2024 дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

09.12.2024 истец уточнил исковые требования, просит обязать ответчика передать документы:

- внутренние документы общества (решение о создании ООО «Эврика», лист записи о создании ООО «Эврика», свидетельство о постановке ООО «Эврика» на учёт в налоговом органе, Устав ООО «Эврика», решения участника ООО «Эврика»),

- договор с ООО «Спутник» (ИНН <***>) на оказание услуг по управлению юридическим лицом,

- документацию по личному составу и трудовым отношениям,

- первичные учётные документы по взаимоотношениям с контрагентами, в том числе: ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>), ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>), ООО «Феникс+» (ИНН <***>), ИП ФИО1 (ИНН <***>), ООО «МИЛАНА» (ИНН <***>),

- договоры поставки алкогольной продукции, в том числе по контрагентам ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>) ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>), ООО «Феникс+" (ИНН <***>),

- договор аутсорсинга, заключенный с ООО «МИЛАНА» (ИНН <***>),

- договор аренды, заключенный между ООО «Эврика» и ИП ФИО1 (ИНН <***>),

- расходные кассовые ордера за период с 08.04.2022 по 30.03.2023,

- договор займа №1 от 28.12.2022, заключенный с ООО «Альфа» (ИНН <***>),

- бухгалтерскую и налоговую отчётность ООО «Эврика».

Уточненные исковые требования приняты к рассмотрению.

О месте и времени проведения судебного разбирательства стороны извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), что подтверждается почтовыми конвертами, возвращенными с отметками «истек срок хранения», а также фактами представления дополнительных документов по делу.

Определение о принятии искового заявления к производству от 30.07.2024 и протокольное определение о назначении дела к судебному разбирательству от 11.11.2024 были направлены по юридическому адресу ООО «Спутник», указанному в выписке из ЕГРЮЛ, дополнительно судом получена выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об адресе генерального директора ООО «Спутник» ФИО2, определения суда направлены также по адресу ФИО2 (почтовые конверты возвращены).

В пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное (пункт 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Эврика» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 26.12.2008 за ОГРН <***>, ИНН <***>.

Учредителями ООО «Эврика» является ФИО3 с долей в уставном капитале 100%.

07.04.2022г. в ЕГРЮЛ была внесена регистрационная запись № 2227500040337 о возложении полномочий единоличного исполнительного органа на ООО «Спутник».

20.02.2023 единственным участником ООО «Эврика» ФИО3, принято решение о досрочном прекращении полномочий ООО «Спутник» (ОГРН <***> ИНН <***>) и избрании директором ООО «Эврика» ФИО3

На основании указанного решения, в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2237500040281 от 30.03.2023 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, с момента принятия вышеуказанного решения единственного участника ООО «Эврика», полномочия управляющей компании ООО «Спутник» прекратились.

После прекращения полномочий ООО «Спутник» не обеспечило передачу документов новому руководителю организации.

Требование о передаче документов, направленное в адрес ООО «Спутник» 14.03.2024, не было исполнено.

Согласно представленному в материалы дела отчёту о выездной проверке ООО «Спутник» по юридическому адресу 672020, <...>/стр 4, офис 20 не находится.

В ЕГРЮЛ внесена запись № 2227500121176 о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе ООО «Спутник».

Согласно пояснениям истца новый директор ООО «Эврика» обладает только электронными копиями Устава ООО «Эврика» и листа записи о создании ООО «Эврика», полученными из УФНС по Забайкальскому краю.

Таким образом, в отсутствие иной возможности получить документы по хозяйственной деятельности, ООО «Эврика» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд, изучив материалы дела, считает, требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Споры по искам хозяйственных обществ к директору общества в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению арбитражными судами в порядке, установленном главой 28.1 АПК РФ.

Иск рассматривается Арбитражным судом Забайкальского края на основании части 4.1 статьи 38 АПК РФ.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об ООО).

В соответствии с частями 1, 3 и 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно положениям статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество в течение пяти рабочих дней по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухучете).

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 19.10.2023 по делу № А78-5915/2023 с ООО «Эврика» в пользу ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» взыскана задолженность в размере 10 702 162,04 руб., за период с 16.12,2022 по 29.12.2022.

Вступившим в законную силу решения Арбитражного суда Забайкальского края от 19.10.2023 по делу № А78-5915/2023 установлено, что акт сверки подписан уполномоченным лицом со стороны ООО «Эврика» - генеральным директором управляющей организации ООО «Спутник», являющейся исполнительным органом ООО «Эврика» до 20.02.2023.

Также, согласно выписке о движении денежных средств по расчётному счёту № 407…………2361 открытому в ПАО Сбербанк, в период с 08.04.2022 по 30.03.2023 были осуществлены перечисления денежных средств контрагентам:

- ООО «СПУТНИК» (ИНН <***>) за оказание услуг по управлению делами и имуществом общества (платёжное поручение № 136 от 26.07.2023, № 221 от 02.12.2022, №2 от 11.01.2023).

- ООО «МИЛАНА» (ИНН <***>) за предоставление сотрудников по договору аутсорсинга (платежное поручение №109 от 06.06.2022),

- ИП ФИО1 (ИНН <***>) за аренду имущества (платежные поручения № 93 от 06.06.2022, № 110 от 07.07.2022, № 166 от 01.09.2022),

- ООО «АЛЬФА» (ИНН <***>) по договору займа от 28.12.2022 (платежные поручения №235 от 28.12.2022, №1 от 11.01.2023, №3 от 19.01.2023),

- ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежные поручения №93 от 26.04.2022),

ООО «СЕРВИКО ПЛЮС» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежные поручения №4 от 27.01.2023, № 5 от 09.02.2023),

ООО «ФЕНИКС +» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежные поручения №7 от 14.02.2023, №9 от 16.02.2023).

Согласно акту сверки расчётов, представленного ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» в рамках дела № А78-5915/2023, следует, что в период с 01.09.2022 по 19.02.2023, часть алкогольной продукции оплачивалась наличными денежными средствами из кассы ООО «Эврика».

Таким образом, в период с 08.04.2022 по 30.03.2023 ООО «Спутник», осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО «Эврика», вело его хозяйственную деятельность, совершало сделки, в том числе по закупке алкогольной продукции и выдаче займов ООО «Альфа», совершало операции с наличными денежными средствами.

В обязанности ООО «Спутник», исполнявшего функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов ООО «Эврика», оно было обязано передать новому директору ООО «Эврика печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную необходимую документацию.

Исходя из вышеприведенных норм права, на бывшем руководителе лежит не просто обязанность указать местонахождение документации общества, а обеспечить передачу документации (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете), чего в рассматриваемой ситуации ответчиком сделано не было; нахождение документации по месту нахождения юридического лица материалами дела не подтверждено.

Учитывая фактические обстоятельства спора, действуя разумно и добросовестно, управляющая организация ООО «Спутник» должна была принять исчерпывающие меры по сохранности документов и фиксированию всего объема подлежащих передаче и передаваемых документов, в том числе и в случае их оставления по месту нахождения ООО «Эврика» или ином другом месте (в ином офисе).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались действия по исполнению обязанности по передаче истребуемых документов (хотя бы частично), в материалы дела не представлено.

Учитывая, что в материалы дела не представлены какие-либо доказательства передачи ООО «Спутник» документов ООО «Эврика», суд приходит к выводу, что документы ООО «Эврика» находятся у ответчика.

Суд полагает, что при непредставлении доказательств исполнения обязанности ответчика передать документацию новому руководителю ООО «Эврика» ФИО3, а также неподтвержденности отсутствия у ООО «Спутник» документов, в том числе по объективным причинам (например, посредством составления соответствующих справок, расписок за подписью ответчика и т.д.), ООО «Спутник» не может быть освобожден от обязанности, возложенной на него действующим законодательством по передаче документации ООО «Эврика».

С учетом вышеперечисленных обстоятельств, суд приходит к выводу, что исковые требования об обязании передать документацию ООО «Эврика» за период, когда ответчик являлся исполнительным органом, подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает срок их совершения.

В данном случае с учетом объема истребуемых документов суд полагает возможным установить ответчику срок исполнения настоящего решения – в течение десяти рабочих дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины по исковым требованиям об обязании передать документацию ООО «Эврика» составляет 6 000 руб.

Истцом при обращении в суд уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. возлагаются на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение десяти рабочих дней с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) следующие документы:

- внутренние документы общества (решение о создании ООО «Эврика», лист записи о создании ООО «Эврика», свидетельство о постановке ООО «Эврика» на учёт в налоговом органе, Устав ООО «Эврика», решения участника ООО «Эврика»),

- договор с ООО «Спутник» (ИНН <***>) на оказание услуг по управлению юридическим лицом,

- документацию по личному составу и трудовым отношениям,

- первичные учётные документы по взаимоотношениям с контрагентами, в том числе: ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>), ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>), ООО «Феникс+» (ИНН <***>), ИП ФИО1 (ИНН <***>), ООО «МИЛАНА» (ИНН <***>),

- договоры поставки алкогольной продукции, в том числе по контрагентам ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>) ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>), ООО «Феникс+" (ИНН <***>),

- договор аутсорсинга, заключенный с ООО «МИЛАНА» (ИНН <***>),

- договор аренды, заключенный между ООО «Эврика» и ИП ФИО1 (ИНН <***>),

- расходные кассовые ордера за период с 08.04.2022 по 30.03.2023,

- договор займа №1 от 28.12.2022, заключенный с ООО «Альфа» (ИНН <***>),

- бухгалтерскую и налоговую отчётность ООО «Эврика».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эврика» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья                                                                                                             Т.А. Гурулёва