Решение от 24 июля 2024 г. по делу № А65-24617/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-24617/2023


Дата принятия решения – 24 июля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 10 июля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Казань, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием:

истца - представитель ФИО2, по доверенности от 29 июля 2022 года, представитель ФИО3, по доверенности от 27 мая 2024 года,

ответчика – представитель ФИО4, по доверенности от 29 июня 2023 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Дохиар» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Общество с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец по встречному иску), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением к ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – ответчик по встречному иску), об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», общество с ограниченной ответственностью «Дохиар», ФИО5.

В судебном заседании 04 июля 2024 года представитель истца огласил дополнения к иску.

В судебном заседании представитель ответчика огласил дополнения к встречному исковому заявлению.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Дохиар» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО5 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 10 июля 2024 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Просил отказать в удовлетворении встречного иска.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал. Просил удовлетворить встречные исковые требования.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Дохиар» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО5 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В Единый государственный реестр юридических лиц 30 марта 2020 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО1, размер доли 50%, и общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», размер доли 50%.

Директором указанного общества является ФИО5.

В соответствии с пунктом 2.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» целями деятельности общества является извлечение прибыли и расширение рынка товаров и услуг.

Согласно пункту 8.1 устава участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем десять процентов уставного капитала общества, вправе потребовать в судебном порядке исключение из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исковые требования мотивированы тем, что в период с 30 марта 2020 года по 02 октября 2020 года участником общества являлся ФИО5 с долей владения уставного капитала 50%, который 02 октября 2020 года продал долю общества в размере 50% уставного капитала своей же организации обществу с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», в котором был единственным участником, и с 02 октября 2020 года единственным участником указанного общества стала мать ФИО5 – ФИО6.

В период руководства ФИО5 совершен ряд действий, направленных на вывод имущества общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», которому ответчиком причинены значительные убытки.

ФИО5, являясь генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», и исполняя функции единоличного исполнительного органа, уклоняется от исполнения обязанности по предоставлению участникам общества информации о деятельности общества, совершил сделки с заинтересованностью и крупные без одобрения собранием учредителей.

Единоличное распоряжение средствами общества генеральным директором привело к причинению им убытков обществу на сумму 32 998 756,8 руб.

Кроме того, заключено многочисленное количество сделок по выводу имущества общества, движимого и недвижимого имущества в адрес аффилированных лиц семьи Н-вых: ФИО5 и его матери ФИО6.

ФИО5 под видом аренды спецтехники выводил денежные средства из общества на сумму 18 672 700,00 рублей.

Также истцом подано заявление о преступлении в отношении ФИО5 и возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст. 201 УК РФ (злоупотребление полномочиями) в отношении ФИО5

Являясь единоличным исполнительным органом общества, ответчик производил перечисление денежных средств общества себе и аффилированным ему физическим и юридическим лицам - на счет своих близких родственников, договоров аренды транспортных средств, за уступки права требования, займы, в виде подотчетных сумм и т.д. причиняя ущерб обществу.

Ответчик, исполняя функции единоличного исполнительного органа, скрыл от истца совершение сделок с имуществом общества, произвел отчуждение основных активов общества (автомобилей) по заниженной цене, совершил крупную сделку без одобрения общим собранием, денежные средства в общество не поступили.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что истец является участником общества с октября 2020 года, ответчик с июня 2020 года. Ответчик грубо нарушает свои обязанности участника корпорации, злоупотребляет своими правами, причиняет существенный вред организации. Ответчиком, при осуществлении своих корпоративных прав участника общества, нарушены принципы добросовестности и разумности, по делу №А65-29812/2022 с ответчика в пользу общества взыскана денежная сумма в размере 1 591 871,51 руб. Решением АС РТ от 18 мая 2023 года по делу №А65-29816/2022 у ответчика истребованы из незаконного владения дорогостоящие автомобили (БМВ и Мерседес). Решения суда на настоящий момент не исполнено, автомобили не возвращены обществу. Вышеуказанные противоправные действия ответчика причинили обществу многомиллионные убытки, вследствие чего деятельность организации на сегодняшний день заблокирована.




Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Абзацем четвертым пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2019 года (далее по тексту - Обзор от 25.12.2019), разъяснено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

В силу абзаца «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом, судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Однако критерии оценки, определяющие должен ли данный ответчик остаться участником общества или он должен быть из него исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены, в каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 11 информационного письма №151 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доли участников распределены между истцом и ответчиком по 50%.

Неустранимый характер негативных последствий действий ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» для общества материалами дела не подтвержден и судом не установлен.

ООО «Центр Содействия Недропользователям» указал, что ФИО1, при осуществлении своих корпоративных прав участника общества, нарушены принципы добросовестности и разумности, вследствие чего организации был причинен существенный ущерб, что подтверждается следующим.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 мая 2023 года по делу №А65-29812/2022 удовлетворены исковые требования "Росагрокорпорация". С Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 1 591 871,51 руб. неосновательного обогащения.

Решение суда вступило в законную силу, истцу выдан исполнительный лист, решение суда на сегодняшний день не исполнено. Исполнительное производство не окончено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан АС РТ от 18 мая 2023 года по делу №А65-29816/2022, удовлетворены исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании передать автомобиль Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN <***> и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210 по акту приёма-передачи, о взыскании 1000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения суда о не передаче каждого из автомобилей.

Суд обязал Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течении месячного срока с момента вступления настоящего решения суда в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) автомобили: Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN <***> и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210 по акту приёма-передачи. Судебные акты вступили в законную силу. Согласно позиции ООО «ЦСН» решения суда на настоящий момент не исполнено, автомобили не возвращены обществу.

Суд учитывает, что Обществом реализовано право на судебную защиту.

В свою очередь ФИО1 приведены доводы, что в период руководства ФИО5 совершен ряд действий, направленных на вывод имущества общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», которому ответчиком причинены значительные убытки.

ФИО5, являясь генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», и исполняя функции единоличного исполнительного органа, уклоняется от исполнения обязанности по предоставлению участникам общества информации о деятельности общества, совершил сделки с заинтересованностью и крупные без одобрения собранием учредителей.

Единоличное распоряжение средствами общества генеральным директором привело к причинению им убытков обществу на сумму 32 998 756,8 руб.

Заключено многочисленное количество сделок по выводу имущества общества, движимого и недвижимого имущества в адрес аффилированных лиц семьи Н-вых: ФИО5 и его матери ФИО6.

ФИО5 под видом аренды спецтехники выводил денежные средства из общества на сумму 18 672 700,00 рублей.

Отклоняя указанные доводы, суд соглашается с позицией ответчика, что приведенные обстоятельства не являются основанием для исключения ООО «Центр Содействия Недропользователям» из числа участников, поскольку фактически описывают действия руководителя ФИО5, а не участника общества ООО «Центр Содействия Недропользователям».

Доводы, что именно участник общества ООО «Центр Содействия Недропользователям» перевел заказчиков от ООО «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в ООО "ДОХИАР". Создал конкурирующую компанию со схожим видом деятельности. Компания была зарегистрирована по юридическому адресу первоначального общества. 420081, Татарстан Республика, г.о. город Казань, <...>, помещ. 1005, допустимыми доказательствами на актуальную дату не подтверждено.

При этом суд учитывает то обстоятельство, что единственным участником «Центр Содействия Недропользователям» являлся ФИО5, а с 02.10.2020 года единственным участником является его мать ФИО5 - ФИО6, что сторонами не оспаривается.

В ООО "ДОХИАР" ООО «Центр Содействия Недропользователям» имеет долю в размере 99%.

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело А65-1914/2024 исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН: <***>) в лице участника ФИО1, к Индивидуальному предпринимателю ФИО5, г. Казань (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Дохиар", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными:

1) договора купли-продажи самоходной техники от 25.11.2022 г.,- погрузчик фронтальный, марка SEM 639 В, заводской № (рама): SEM00639LS3S00914, двигатель № 6B15G006550, цвет: желтый, год выпуска: 2015 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО5,

2) договора купли-продажи самоходной техники от 25.11.2022г, - погрузчик фронтальный, марка SEM 639 В, заводской № (рама): SEM00639LS3S00914, двигатель № 6B15G006550, цвет: желтый, год выпуска: 2015 г., заключенный между ИП ФИО5 и ООО «Дохиар»,

3) договора купли-продажи самоходной техники от 13.10.2022 г - погрузчик, марка: XCMG LW300FN, заводской № (рама): XUG0300FHECB05523, двигатель № YC6B125-T21, BB6G3E30916, цвет: желтый, год выпуска: 2016 г. заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО5,

4) договора купли-продажи самоходной техники от 14.10.2022 г. - погрузчик, марка: XCMG LW300FN, заводской № (рама): XUG0300FHECB05523, двигатель № YC6B125-T21, BB6G3E30916, цвет: желтый, год выпуска: 2016 г. заключенный между ИП ФИО5 и ООО «Дохиар»,

5) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023 г. - экскаватор, марка HYUNDAI R290LC-7A, заводской № (рама): HHKHN807EK0002680, двигатель № 22301572, цвет: желтый, год выпуска 2019 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО5,

6) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023 г. - экскаватор, марка HYUNDAI R290LC-7A, заводской № (рама): HHKHN807EK0002680, двигатель № 22301572, цвет:желтый, год выпуска 2019 г., заключенный между ИП ФИО5 и ООО «Дохиар»,

7) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023 г. - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810TJ0002413, двигатель № 22305800, цвет: желтый, год выпуска 2018 г. заключенный между OGO «Росагрокорпорация» и ИП ФИО5,

8) договора купли-продажи самоходной техники от 13.10.2022 г. - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810CC0000413, двигатель № 73411038, цвет: серый, желтый, год выпуска: 2012 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО5,

9) договора купли-продажи самоходной техники от 14.10.2022 г. - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810CC0000413, двигатель № 73411038, цвет: серый, желтый, год выпуска: 2012 г., заключенный между ИП ФИО5 и ООО «Дохиар»,

10) договора купли-продажи самоходной техники от 24.11.2022 г. - Грохот, марка: Parker ST225, заводской № (рама): 10229, двигатель № 44402009, цвет: серо-желтый, год выпуска: 2013 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО5.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

При указанных обстоятельствах, формальное отсутствие в действиях ООО «Центр Содействия Недропользователям» правовых оснований для исключения указанного лица из состава участников общества ООО «Росагрокорпорация», не является основанием для предоставления ему возможности остаться единственным участником общества. Поскольку, по мнению суда, в указанном случае будет нарушено право корпоративного контроля ФИО1

С учетом исследованных доказательств, суд приходит к выводу, что действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ответчиков по причинению вреда обществу.

Основания для удовлетворения первоначальных исковых требований и встречных исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева