Решение от 27 июля 2024 г. по делу № А57-5629/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-5629/2024
27 июля 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 22.07.2024г.

Полный текст решения изготовлен 27.07.2024г.



Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление АО "Саратовский комбинат хлебопродуктов" ИНН <***> к Акционерному обществу «Независимая регистрационная компания «Р.О.С.Т.», г. Москва (ИНН <***>) о передаче в пользование и распоряжение Акционерного общества «Саратовский комбинат хлебопродуктов» (АО «СКХ») ИНН <***>, ОГРН <***> обыкновенных именных бездокументарных акций АО «СКХ», государственный регистрационный номер 1- 01-45832-Е, номинальной стоимости 1(один) рубль за одну акцию, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из ЕГРЮЛ ОАО «Финансовый Дом Росинвест» (ОГРН <***>) об обязании АО «НРК - Р.О.С.Т.» (ИНН <***> ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ОАО «Финансовый Дом Росинвест» (ОГРН <***>) 147 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «СКХ», государственный регистрационный номер 1-01-45832-Е, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента Акционерного общества «Саратовский комбинат хлебопродуктов» (АО «СКХ») ИНН <***> ОГРН <***>.

При участии в судебном заседании:

От Истца- ФИО1 по доверенности от 02.12.2022 сроком на 3 года.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом



установил:

Акционерное общество "Саратовский комбинат хлебопродуктов» (АО «СКХ») (ОГРН: <***> ИНН: <***>), далее по тексту Истец, обратилось с исковым заявлением к Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (АО «НРК - Р.О.С.Т.») (ОГРН: <***> ИНН: <***>), далее по тексту Ответчик, о передаче в пользование и распоряжение Акционерного общества «Саратовский комбинат хлебопродуктов» 147 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «СКХ», государственный регистрационный номер 1-01-45832-E, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из ЕГРЮЛ ОАО «Финансовый Дом Росинвест» (ОГРН <***>);

об обязании АО «НРК - Р.О.С.Т.» (ИНН <***> ОГРН <***>) произвести списание с лицевого счета ликвидированного юридического лица ОАО «Финансовый Дом Росинвест» (ОГРН <***>) 147 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «СКХ», государственный регистрационный номер 1-01-45832-E, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента Акционерного общества «Саратовский комбинат хлебопродуктов» (АО «СКХ») ИНН <***> ОГРН <***>.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Представитель Истца поддерживает исковые требования, дал пояснения аналогичные доводам, изложенным в исковом заявлении, настаивает на удовлетворении исковых требованиях в полном объеме.


Ответчик представил письменные пояснения по делу, полагает, что на него не могут быть возложены понесенные Истцом судебные расходы.

Кроме того, в письменных пояснениях АО "НРК - Р.О.С.Т." указало, что ответчик оставляет вынесение решения по делу на усмотрение суда, просит отказать в удовлетворении каких-либо имущественных требований к АО "НРК - Р.О.С.Т.", в том числе о взыскании судебных расходов по делу, поскольку нарушения прав и законных интересов истца со стороны АО "НРК - Р.О.С.Т." отсутствуют, также указал, что в период ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Саратовский комбинат хлебопродуктов» регистратором, лицо с наименованием ОАО «Финансовый Дом Росинвест» не обращалось к регистратору в целях совершения каких-либо операций с акциями АО «Саратовский комбинат хлебопродуктов» учитываемых на лицевом счете ОАО «Финансовый Дом Росинвест».


В судебное заседание ответчик, извещенный о рассмотрении дела надлежащим образом в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечил, просил рассмотреть дело без его участия.

Руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие ответчика.

Дело рассматривается в порядке положений статей 152-166 АПК РФ.

В судебном заседании 16.07.2024г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 11-05 22.07.2024г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что Истец является эмитентом 36935 обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации 1-01-45832-Е, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО «Саратовский комбинат хлебопродуктов» осуществляет АО "НРК - Р.О.С.Т.", что не оспаривается Ответчиком.

Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 31.12.2023, выданного ответчиком, который выполняет функции регистратора (реестродержателя) акций истца, 147 акций Истца принадлежат ОАО «Финансовый Дом Росинвест».

01.10.2012 ОАО «Финансовый Дом Росинвест» исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией, что не оспаривается сторонами

Таким образом, как указано истцом, по состоянию на дату обращения в суд с настоящим иском часть акций истца находятся на лицевом счете несуществующего акционера - ОАО «Финансовый Дом Росинвест».


В материалы дела АО "НРК - Р.О.С.Т." представлены справка об операциях, проведенных по лицевому счету, открытому на ОАО «Финансовый Дом Росинвест»за период с 27.07.2007г. по 28.05.2024, справка из реестра владельцев ценных бумаг АО «Саратовский комбинат хлебопродуктов» на дату 28.05.2024 по лицевому счету ОАО «Финансовый Дом Росинвест», согласно которым по состоянию на 28.05.2024 на лицевом счете ОАО «Финансовый Дом Росинвест» учитывается 147 штук обыкновенных акций эмитента с государственным регистрационным номером N 1-01-45832-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело документы, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в силу 4 принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности истца без правопреемства в отношении акций.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон орынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 - 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет (11 лет), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах.

Суд приходит к выводу, что к сложившейся ситуации применимы нормы закона о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

В силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305- ЭС22-13675 по делу N А40-146631/2021, от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636 по делу N А27-24426/2020, Постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 N 05АП-1699/2023 по делу N А51-21489/2022.

Государственная пошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании следующего.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица - регистратора, вследствие чего судебные расходы распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Исковые требования удовлетворить.

Передать в пользование и распоряжение Акционерного общества «Саратовский комбинат хлебопродуктов» (АО «СКХ») ИНН <***> ОГРН <***> обыкновенных именных бездокументарных акций АО «СКХ», государственный регистрационный номер 1-01-45832-E, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из ЕГРЮЛ ОАО «Финансовый Дом Росинвест» (ОГРН <***>)

Обязать АО «НРК - Р.О.С.Т.» (ИНН <***> ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ОАО «Финансовый Дом Росинвест» (ОГРН <***>) 147 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «СКХ», государственный регистрационный номер 1-01-45832-E, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента Акционерного общества «Саратовский комбинат хлебопродуктов» (АО «СКХ») ИНН <***> ОГРН <***>.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257?260, 273?277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья арбитражного суда

Саратовской области Павлова Н.В.