Решение от 20 июля 2021 г. по делу № А51-6762/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-6762/2021
г. Владивосток
20 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2021 года .

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Плехановой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 317253600002920, дата государственной регистрации: 19.01.2017 )

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Элемент" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации: 19.06.2012, адрес: 690003, <...> а, офис 106)

о применении последствий ничтожности сделки в виде двусторонней реституции

при участии в заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 31.03.2021, диплом АВС 0157551, паспорт,

от ответчика ФИО3: извещен, не явился,

от ответчика ООО «Элемент»: ФИО5, доверенность от 21.12.2020, удостоверение адвоката.

установил:

индивидуальный предпринимателю ФИО2 (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Элемент" (далее – ответчики) о применении последствий ничтожной сделки к договору уступки прав требования, заключенному между ФИО6 и ООО «Элемент» 20 ноября 2020 года в виде двухсторонней реституции как к мнимой сделке.

Ответчик, ФИО3 надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по делу не явился. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в его отсутствие.

Истец требования поддержал в полном объеме, указав, что оспариваемая сделка ничтожна, поскольку совершена ответчиками лишь для вида и без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Представитель ООО «Элемент» требования оспорил, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

19.12.2017 ООО «Вост-Торг» платежными поручениями №3, №4, №5, №6, №9, №10, №11 перечислило на расчетный счет ответчика сумму в размере 3 123 120 рублей. В качестве назначения платежа в платежных поручениях указано: «оплата по счёту №№17, 18 от 19.12.2017, за икру лососевых соленую». Встречное исполнение ответчиком не произведено, товар не поставлен, перечисленные денежные средства ООО «Вост-Торг» ответчиком не возвращены.

17.09.2019 ООО «Восток-Торг» было исключено из ЕГРЮЛ на основании решения Инспекции ФНС по Ленинскому району г.Владивостока. На момент ликвидации ООО «Вост-Торг» обладало вышеназванной дебиторской задолженностью к ИП ФИО2. При этом, единственным участником и директором ООО «Вост-Торг» с момента создания общества являлся ФИО3.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам).

Таким образом, к ФИО3, как единственному участнику ООО «Вост-Торг», в порядке пункта 8 статьи 63, пункта 6 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 58 Закона об ООО перешло право требования задолженности с ИП ФИО2.

20.11.2020 между ФИО3 (цедент) и ООО «Элемент» (цессионарий) было заключено Соглашение об уступке права (требования) (цессия) (далее Соглашения), в соответствии с которым первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право требования неосновательного обогащения к ИП ФИО2, возникшего на основании получения ИП ФИО2 сумм по платежным поручениям №3, №4, №5, №6, №9, №10, №11 от 19.12.2017.

Согласно пункту 1.2 право требования первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) полностью в размере 3 123 120 рублей. В том числе к новому кредитору переходит право на проценты.

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А51-1013/2021 и в силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 3.1 в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) уплатил первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 300 000 рублей.

24.11.2020 истец направил в адрес ответчика уведомление о состоявшейся уступке права требования с просьбой произвести оплату ООО «Элемент» задолженности в размере 3 123 120 рублей и процентов. Поскольку ответчик полученные денежные средства не возвратил, истец обратился в суд с иском о взыскании основного долга и процентов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 25.03.2021 по делу № А51-1013/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Истец обратился в суд с иском о применении последствий ничтожной сделки к договору уступки прав требования, заключенному между ФИО6 и ООО «Элемент» 20 ноября 2020 года в виде двухсторонней реституции как к мнимой сделке.

По мнению истца, ему достоверно известно о том, что оплаты по оспариваемому договору не производились, денежные средства ФИО3 от ООО «Элемент» не перечислялись, по бухгалтерскому учету не числятся, все это сделано для того, чтобы получить задолженность ИП ФИО2, перед физическим лицом представителем ООО «Элемент», ФИО7, с которым у него имеется спор во Фрунзенском суде г. Владивостока, данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о мнимости сделки.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Статья 10 ГК РФ не допускает действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения этих требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 Постановления № 54).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Данная норма применяется в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. При этом следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем, признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Положениями статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Сама по себе уступка прав требования одним аффилированным лицом другому на нерыночных условиях не может свидетельствовать о недействительности договоров цессии и корпоративности сложившихся отношений. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 № 307-ЭС19-13321).

Судом установлен факт исполнения сторонами Соглашения цессии. Так ООО «Элемент» реализовало право требования к ИП ФИО2, обратившись в арбитражный суд за взысканием долга. В свою очередь согласно расходному кассовому ордеру № 3 от 20.11.2020 директор ФИО8 передал ФИО7 300 000 рублей в счет оплаты по договору цессии от 20.11.2020. При рассмотрении спора ФИО3 о неполучении указанных денежных средств не заявлено, суд также исходит из того, обстоятельства, что в случае неполучения денежных средств ФИО3 не лишен возможности для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Таким образом, суд полагает, что в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие об оплате приобретенного права требования. Должник письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав первоначального кредитора к новому кредитору, что подтверждается соответствующим уведомлением.

Доказательств того, что, заключая оспариваемое соглашение цессии, стороны действовали исключительно с намерением причинить вред должнику, материалы дела не содержат.

Заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) не затрагивает права и законные интересы ответчика как должника. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. По мнению суда, должник не представил относимых и допустимых доказательств, указывающих о нарушении закона оспариваемым соглашением.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения мнимой сделкой, и как следствие для применения последствий, недействительности сделки в виде двусторонней реституции, предусмотренных статьей 167 ГК РФ,

Доводы истца о том, что ООО «Элемент» имеет признаки юридического лица «однодневки», судом не принимаются, как не влияющие на выводы суда в отношении оспариваемой сделки, кроме того, судом учтено, что ответчик является действующим юридическим лицом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Плеханова Н.А.