Решение от 13 мая 2022 г. по делу № А45-146/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-146/2022
г. Новосибирск
13 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 мая 2022 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Г.М. Емельяновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании по адресу <...>, кабинет № 815 дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2, (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) г. Югра,

к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания "Коммстрой", (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью Сибирская строительная компания "Коммстрой" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3, 2) Финансового управляющего ИП ФИО2 - ФИО4

о признании договора уступки права требования от 30.12.2019, заключенного между ООО «СК Коммстрой» и ООО «ССК Коммстрой» недействительной сделкой и применении последствий её недействительности,

при участии представителей истца ФИО5 по доверенности от 16.09.2020 (онлайн);

ответчиков ФИО6 по доверенности от 25.01.2022

третьего лица ФИО3 - ФИО6 по доверенности № 54 АА4194793 от 19.11.2021

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась с иском, уточненном в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания "Коммстрой", обществу с ограниченной ответственностью Сибирская строительная компания "Коммстрой" о признании договора уступки права требования от 30.12.2019, заключенный между ООО «СК Коммстрой» и ООО «ССК Коммстрой» недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки.

Истец, требования поддержал, ссылаясь на недействительность сделки по уступке права.

Ответчик, третье лицо возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие нарушенных прав истца.

Как следует из материалов дела, 20 декабря 2017 между ООО «Стройлидинг» и ООО СК «КоммСтрой» заключен Договор уступки права требования задолженности с ИП ФИО2 по Договору подряда.

20.12.2017 ООО «Стройлидинг» и ООО СК «КоммСтрой» составлен акт приема-передачи документов.

09.08.2018 между ООО «Стройлидинг» и ООО СК «КоммСтрой» заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования, согласно которого Договор уступки права от 20.12.2017 с 09.08.2018 считается расторгнутым.

Составлен акт приема-передачи документов от 09.08.2018, согласно которому все ранее переданные во исполнение обязательств по договору уступки права требования от 20.12.2017 документы возвращены ООО «Стройлидинг». Дополнительное соглашение и акт от 09.08.2018 подписаны и скреплены печатями сторон.

Далее истец указывает на то, что по договору уступки права требования от 30.12.2019 ООО СК «КоммСтрой» уступило ООО ССК «Коммстрой» право требования задолженности с ИП ФИО2.

По мнению истца, ООО СК «КоммСтрой» не могло уступить право требования ООО ССК «Коммстрой», которым само не обладало, а также не могло передать документы, которыми не обладало, а обладало ООО «Стройлидинг».

В связи с чем, истец расценил договор уступки права требования от 30.12.2019 ничтожной сделкой и обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав обстоятельства спора в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, изучив доводы заявления и отзывов на него, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В соответствии с абзацем вторым пункта 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления N 54"О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 3 и 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное; вместе с тем, отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным; по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, при этом законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования, например, стороны договора вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 Постановления N 54).

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, определяемых на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. Между тем, в рамках рассмотрения спора судом не было установлено отсутствие намерений обеих сторон договора от 30.12.2019, являющегося промежуточным договором, исполнять указанную сделку.

Истец, обращаясь с иском, определил такую последовательность совершения сделок по уступке права:

-договор уступки права требования задолженности с ИП ФИО2 по Договору подряда от 20 декабря 2017, заключенный между ООО «Стройлидинг» и ООО СК «КоммСтрой»;

-дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 09.08.2018, заключенное между ООО «Стройлидинг» и ООО СК «КоммСтрой» о расторжении договора уступки права от 20.12.2017;

-договор уступки права требования от 30.12.2019, заключенный между ООО СК «КоммСтрой» и ООО ССК «Коммстрой» право требования задолженности с ИП ФИО2.

Между тем, судом в ходе рассмотрения дела и с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, установлено, что в производстве Арбитражного суда Кемеровской области находилось дело № А27-8126/2017 по иску третьего лица – ФИО3, как правопреемника ООО «Стройлидинг», к Истцу о взыскании задолженности по договору подряда.

В рамках названного дела судом был установлен факт заключения договоров об уступке одного и того же права требования, на основании которых осуществлялась последовательная замена стороны истца по указанному делу:

Договор об уступке права требования от 20.12.2017, заключенный между ООО «Стройлидинг» и Ответчиком-1. Произведена замена истца с ООО «Стройлидинг» на Ответчика-1. Договор расторгнут Соглашением от 17.02.2020г. о расторжении Договора об уступке права требования от 20.12.2017г.;

Договор об уступке права требования от 30.12.2019г., заключенный между Ответчиком-1 и Ответчиком-2. Произведена замена истца с Ответчика-1 на Ответчика-2. Договор расторгнут Соглашением от 16.02.2020г. о расторжении Договора об уступке права требования от 30.12.2019г.;

Договор уступки права требования от 18.02.2020г., заключенный между ООО «Стройлидинг» и Третьим лицом. Произведена окончательная замена истца с ООО «Стройлиднг» на Третье лицо. Договор какими-либо соглашениями расторгнут не был, является действующим.

Иными словами, имеет место следующая последовательность действий всех участников спора. Изначально был заключен Договор-1 (от 20.12.2017г.) между ООО «Стройлидинг» и Ответчиком-1. Далее между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 заключен Договор-2 (от 30.12.2019г.). Затем, в первую очередь, был расторгнут Договор-2 на основании Соглашения от 16.02.2020г., в связи с чем Ответчик-2 вернул Ответчику-1 право требование. На следующий день был расторгнут Договор-1 на основании Соглашения от 17.02.2020г., в связи с чем Ответчик-1 вернул ООО «Стройлидинг» право требования. Таким образом, произошел возврат предмета уступки от Ответчика-2 до первоначального кредитора - ООО «Стройлиндинг».

После этого 18.02.2020 ООО «Стройлидинг» заключило новый договор уступки права требования с третьим лицом – ФИО3 и именно ФИО3 в настоящий момент является единственным и конечным взыскателем по отношению к Истцу по делу № А27-8126/2017.

При рассмотрении дела № А27-8126/2017 в материалы дела было представлено дополнительное соглашение от 09.08.2018 о расторжении первоначального договора уступки права требования, имеющееся и в материалах настоящего дела, однако, суд пришел к выводу о том, что даже наличие такого соглашения, не может являться основанием для признания оспариваемой промежуточной сделки от 30.12.2019 недействительной, поскольку, как уже указывалось выше, конечному кредитору -ФИО3 задолженность ИП ФИО2 передал первоначальный кредитор - ООО «Стройлидинг» по договору уступки от 18.02.2020, а кроме того, договор об уступке права требования от 30.12.2019, заключенный между ООО СК «Коммстрой» и ООО ССК «КОММСТРОЙ», т.е. оспариваемая в настоящем деле сделка, расторгнута соглашением цедента и цессионария от 16.02.2020, а затем уже непосредственно первоначальный кредитор ООО «Стройлидинг» передал права требования ФИО3 на основании договора уступки права требования от 18.02.2020.

В пункте 84 Постановления № 25 предусмотрено, что в соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, таких доказательств истцом не представлено. При этом, у ИП ФИО2 действительно имелась задолженность перед ООО «Стройлидинг» по договору подряда, которое уступило право требования к ИП ФИО2, конечному взыскателю ФИО3. Сделка по уступке права требования ИП ФИО2 от ООО «Стройлидинг» к ФИО3 от 18.02.2020 никем не оспорена, является действительной. Таким образом, ФИО3 является конечным взыскателем (кредитором) по делу № А27-8126/2017.

Кроме того, исходя из обстоятельств спора, истцом не оспаривался реальный характер задолженности перед первоначальным кредитором ООО "Стройлидинг". При этом, действия ответчиков по уступке права требования по оспариваемому промежуточному договору уступки от 30.12.2019, никоим образом не влияют на конечный договор уступки права от 18.02.2020, поскольку, права требования ФИО3 были переданы первоначальным кредитором ООО «Стройлидинг». Доказательств наличия каких-либо притязаний по уступленным правам со стороны первоначального кредитора (ООО "Стройлидинг") в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 306-ЭС17-12245

Таким образом, кредитор - ООО «Стройлидинг» в качестве такого лица указал ФИО3.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Рассматривая споры, связанные с признанием договора цессии недействительным и применением последствий его недействительности по требованию должников, суды отмечают, что отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение (Постановление двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.Об.2021г. № 21АП-1410/2021 по делу № А84-4817/2020).

В п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и эго защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (ст. 136 ГПК РФ, ст. 128 АПК РФ).

В настоящем споре Истец, не являясь стороной Договора-2, ссылается на нарушение его права как лица, чей долг был переуступлен, однако не указывает, каким образом, данная сделка нарушает его законные права и интересы и каким образом его права могут быть восстановлены, принимая во внимание, что в конечном итоге право требования спорной задолженности принадлежит не кому-либо из Ответчиков, а третьему лицу – ФИО3.

Также стоит отметить, что сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в обязательстве с неизбежностью не нарушает права и законные интересы должника.

По смыслу ст. 390 ГК РФ вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствие с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 22.10.2013г. № 64-КГ13-7, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Таким образом, из всего вышесказанного следует, что Истец не изложил, в чем именно заключается его охраняемый законом интерес, нарушенный заключением Договора-2, не разъяснил, каким образом, его права и интересы, будут восстановлены в случае признания Договора-2 недействительным, не представил соответствующих доказательств в подтверждение позиции в указанной части.

Соответственно, поскольку Истец не имеет непосредственного отношения к Договору-2, и у него отсутствует право, которое было нарушено и может быть восстановлено посредством признания этого договора недействительным, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина относится на истца.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень), при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через арбитражный суд Новосибирской области.

ССудья

Г.М. Емельянова