Постановление от 22 июня 2021 г. по делу № А40-53957/2020


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

22.06.2021

Дело № А40-53957/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2021 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Шишовой О.А., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: (ООО «АНПЗ-Продукт») Капитонов Ю.В. – конкурсный управляющий – решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.08.2020 по делу №А70-11778/2019,

от ответчиков: не явились, извещены

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 15 июня 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «АНПЗ-Продукт» в лице конкурсного управляющего

на решение от 16.11.2020 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 19.02.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «АНПЗ-Продукт»

к АО «Интерпром Капитал»

о взыскании денежных средств

и по встречному иску АО «Интерпром Капитал»

к ООО «АНПЗ-Продукт», ООО «Нью Петрол Тюмень», ООО «Торговый дом «МОТУС», ООО «Омега Групп»

о признании притворными сделок,

третьи лица: АО «Петрол Стрим», временный управляющий ООО «АНПЗ-Продукт» Чимин П.А., Мазуров Д.П., Харланов А.Л.- финансовый управляющий Мазурова Д.П., АО КБ «Интерпромбанк», ООО «Нью Петрол Тюмень», временный управляющий ООО «Нью Петрол Тюмень», ООО «Ойлинвестпроект», ООО «ТД МОТУС», временный управляющий ООО «ТД МОТУС» Краснов С.Н., ООО «Омега Групп»



УСТАНОВИЛ:

ООО «АНПЗ-Продукт» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «Интерпром Капитал» о взыскании денежных средств в размере 11 244 579 262 руб. 70 коп., в том числе: по договору процентного денежного займа №б/н от 23.06.2016 - 3 901 000 000 руб., проценты по договору процентного денежного займа №б/н от 23.06.2016 - 1 745 694 754,20 руб., неустойка по договору процентного денежного займа №б/н от 23.06.2016 - 1 061 072 000 руб.; по договору процентного денежного займа №б/н от 31.03.2016 - 130 670 000 руб., проценты по договору процентного денежного займа №б/н от 31.03.2016 - 64 437 790,75 руб., неустойка по договору процентного денежного займа № б/н от 31.03.2016 - 46 649 190 руб.; по соглашению о новации №АНПЗ-П-2017-127 от 29.12.2017 - 1 417 268 010,96 руб., проценты по соглашению о новации №АНПЗ-П-2017-127 от 29.12.2017 - 378 250 467,77 руб.; по соглашению о новации №АНПЗ-П-2017-128 от 31.12.2017 - 1 974 000 000 руб., проценты по соглашению о новации №АНПЗ-П-2017-128 от 31.12.2017 - 525 537 049,15 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2020 принято встречное исковое заявление АО «Интерпром Капитал» к ООО «АНПЗ-Продукт» о признании притворными сделки: договор займа между АО «Интерпром Капитал» и ООО «АНПЗ-Продукт» от 31.03.2016, договор займа между АО «Интерпром Капитал» и ООО «АНПЗ-Продукт» от 23.06.2016, договор займа между АО «Интерпром Капитал» и ООО «Нью Петрол Тюмень» от 30.03.2017, договор займа между АО «Интерпром Капитал» и ООО «ТД Мотус» от 31.03.2016, договор перевода долга между АО «Интерпром Капитал» и ООО «АНПЗ-Продукт» от 31.12.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Договор займа между АО «Интерпром Капитал» и ООО «АНПЗ-Продукт» от 31.03.2016, договор займа между АО «Интерпром Капитал» и ООО «АНПЗ-Продукт» от 23.06.2016, договор перевода долга между АО «Интерпром Капитал» и ООО «АНПЗ-Продукт» от 31.12.2017, договор займа между АО «Интерпром Капитал» и ООО «Нью Петрол Тюмень» от 30.03.2017, договор займа между АО «Интерпром Капитал» и ООО «ТД Мотус» от 31.03.2016 признаны мнимыми сделками.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «АНПЗ-Продукт» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО «АНПЗ-Продукт» ссылается на то, что суд апелляционной инстанции незаконно применил положения Обзора судебной практики от 29.01.2020 в настоящем судебном споре. ООО «АНПЗ-Продукт» указывает на то, что подтверждением принятия АО «Интерпром Капитал» денежных средств по договорам займа являются платежные поручения, выписка по счету АО «Интерпром Капитал», все перечисленные доказательства были представлены в суде первой инстанции. То обстоятельство, что заемщик не исполнил своих обязательств, не свидетельствует о мнимом характере сделок. ООО «АНПЗ-Продукт» указывает на то, что генеральный директор АО «Интерпром Капитал» подписывал дополнительные соглашения к договорам займа, соглашения о новации, договор перевода долга от 31.12.2017, таким образом, АО «Интерпром Капитал» выражало свое волеизъявление при заключении указанных сделок, признавало факт возникновения обязательств и действительность договоров займа. ООО «АНПЗ-Продукт» считает, что суды неверно пришли к выводу о том, что все перечисления денежных средств на счет ответчика носили транзитный характер.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «АНПЗ-Продукт» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав конкурсного управляющего ООО «АНПЗ-Продукт», обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, в рамках договора процентного денежного займа №б/н от 23.06.2016, ООО «АНПЗ-Продукт» (истец по первоначальному иску, заимодавец) на условиях займа передает в собственность АО «Интерпром Капитал» (ответчик по первоначальному иску, заемщик) денежные средства в сумме 3 901 000 000 руб., а Заемщик обязуется по истечении указанного в Договоре срока возвратить Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных Договором (в редакции дополнительных соглашений №1 от 22.06.2017, №2 от 22.06.2018).

В рамках договора процентного денежного займа №б/н от 31.03.2016 ООО «АНПЗ-Продукт» (заимодавец) на условиях займа передает в собственность АО «Интерпром Капитал» (заемщик) денежные средства в сумме 167 590 000 руб., а Заемщик обязуется по истечении указанного в Договоре срока возвратить Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных Договором (в редакции дополнительных соглашений №1 от 29.03.2017, №2 от 29.03.2018).

Истцом заявлено о полном выполнении своих обязательств по указанным договорам.

В обоснование первоначального иска общество указывало на то, что АО «Интерпром Капитал» ненадлежащим образом исполняет принятые на себя обязательства из договоров займа, в связи с чем у АО «Интерпром Капитал» образовалась денежная задолженность.

Как указывает истец, между ООО «АНПЗ-Продукт» и АО «Интерпром Капитал» заключено соглашение о новации №АНПЗ-П-2017-127 от 29.12.2017.

ООО «АНПЗ-Продукт» (кредитор, цессионарий) и АО «Интерпром Капитал» (должник) пришли к соглашению о замене обязательств должника перед кредитором (цессионарием), вытекающих из соглашения об уступке прав требований (цессия) №1 от 31.10.2017., №б/н от 31.10.2018, №0344/10НП от 31.10.2017 и поименованных в пункте 1.2. настоящего соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3. настоящего соглашения.

Между ООО «АНПЗ-Продукт» и АО «Интерпром Капитал» заключено Соглашение о новации №АНПЗ-П-2017-128 от 31.12.2017, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств должника перед кредитором, вытекающих из соглашения о переводе долга №31-12-01/2017 от 31.12.2017 и поименованного в пункте 1.2. настоящего соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3. настоящего соглашения.

Согласно расчету истца по первоначальному иску, общий размер задолженности АО «Интерпром Капитал» составляет 11 244 579 262 руб. 70 коп.

В адрес АО «Интерпром Капитал» направлена досудебная претензия с требованием оплатить задолженность в срок не позднее 30 календарных дней с момента получения претензии.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с первоначальным иском.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, возражая против первоначальных исковых требований, ответчик заявил встречное исковое заявление о признании притворными вышеуказанных сделок, ссылаясь на то, что истец и ответчик входят в одну группу компаний «Новый Поток», руководство которой осуществлялось единым бенефициаром Мазуровым Д.П.

По мнению истца по встречному иску, договоры займа, заключенные между ООО «АНПЗ-Продукт» и АО «Интерпром Капитал», по своей правовой сути прикрывали безвозмездную помощь бенефициара группы Мазурова Д.П., транзитом через АО «Интерпром капитал» направлялись в АО КБ «Интерпромбанк» для оплаты по договорам цессии безнадежных кредитных обязательств.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходили из того, что мнимость оспариваемых сделок доказана истцом по встречному иску, принимая во внимание, что истец по первоначальному иску, несмотря на истечение срока займа в 2017 (1 год с даты заключения оспариваемых договоров) не предпринимал мер к истребованию задолженности, учитывая, что все операции поступления денежных средств на расчетный счет ответчика носили транзитный характер, денежные средства, поступившие на расчетный счет АО «Интерпром капитал», одномоментно перечислялись в АО КБ «Интерпромбанк» либо иным контрагентам бенефициара группы Мазурова Д.П. по расчетам в рамках оказания финансовой помощи АО КБ «Интерпромбанк», учитывая также наличие отношений заинтересованности между кредитором и должником, схемы взаимоотношений сторон, связанных с предоставлением заемных средств, где совпадают в одном лице участники обществ - заимодавцев и заемщиков, транзитный характер предоставляемых заемных средств, круговое движение средств между участниками, отсутствие экономической целесообразности в договорах займа, перечисление средств между участниками (двумя-тремя) в рамках одного банковского дня, пришли к выводу, что задолженность АО «Интерпром капитал» перед ООО «АНПЗ-Продуки» является искусственно созданной в результате транзитного движения денежных средств с целью прикрытия безвозмездной помощи бенефициара группы Мазурова Д.П. транзитом через АО «Интерпром капитал» в АО КБ «Интерпромбанк» для оплаты по договорам цессии безнадежных кредитных обязательств, тогда как выгодоприобретателем по указанным сделкам выступает АО КБ «Интерпромбанк», так как ему поступали реальные денежные средства из группы, а в обмен передавалась проблемная - ссудная задолженность, а потому удовлетворили встречный иск, при этом отказав в удовлетворении первоначального иска полностью.

При принятии судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы с учетом установленных судами фактических обстоятельств, не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2021 года по делу №А40-53957/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.



Председательствующий-судья Н.Н. Кольцова


Судьи: О.А. Шишова


Д.Г. Ярцев