Решение от 7 августа 2023 г. по делу № А56-17336/2023

4861/2023-376965(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17336/2023
07 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 07 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Устинкина О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

ФИО6

к 1) ГЛАВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ СУДЕБНЫХ ПРИСТАВОВ ПО Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ; 2) ВРЕМЕННО ИСПОЛНЯЮЩИЙ ОБЯЗАННОСТИ ЗАМЕСТИТЕЛЯ НАЧАЛЬНИКА ОТДЕЛА - ЗАМЕСТИТЕЛЯ СТАРШЕГО СУДЕБНОГО ПРИСТАВА МЕЖРАЙОННОГО ОТДЕЛА СУДЕБНЫХ ПРИСТАВОВ ПО ИСПОЛНЕНИЮ ОСОБЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ПРОИЗВОДСТВ ФИО2

третьи лица: 1) ООО «Завод им. академика В.П.Филатова» 2) АО «Экспертное гарантийно-страховое общество»

об оспаривании постановления от 20.02.2023 о передаче имущества на торгах по исполнительному производству № 235118/22/78022-ИП,

при участии: от заявителя: ФИО3 (по доверенности от 03.12.2020) от заинтересованного лица: не явились, извещены,

от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) ФИО4 (по доверенности от 01.12.2022)

установил:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об отмене постановления судебного пристава-исполнителя от 20.02.2023 о передаче принадлежащего Воробью И.Ф. имущества на реализацию на торгах в рамках исполнительного производства № 235118/22/78022-ИП с ходатайством о приостановлении исполнительного производства № 235118/22/78022- ИП от 12.12.2022 до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением от 03.04.2023 суд отказал в удовлетворении заявления о приостановлении исполнительного производства № 235118/22/78022-ИП от 12.12.2022.

Определением от 23.03.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Завод им. академика В.П.Филатова» и АО «Экспертное гарантийно-страховое общество».

Определением от 04.05.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МОСП по ИОИПСОИД, а также обязал последнего представить материалы исполнительного производства № 235118/22/78022-ИП.

В судебном заседании, состоявшемся 22.06.2023, представитель заявителя ходатайствовал об уточнении заявленных требований, просил отменить постановление судебного пристава-исполнителя от 20.02.2023 о передаче принадлежащего Воробью И.Ф. имущества на реализацию на торгах в рамках исполнительного производства № 235118/22/78022-ИП по основанию нарушения судебным приставом-исполнителем положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающих преимущественное право покупки доли в уставном капитале Завода. Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

В материалах дела имеется ходатайство ФИО5 о привлечении последней к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 27.07.2023 суд отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5.

В материалах дела имеется отзыв АО «Экспертное гарантийно - страховое общество».

В судебном заседании представитель заявителя приобщил письменные пояснения с учетом доводов отзыва взыскателя, а также поддержал заявленные требования.

Представитель АО «Экспертное гарантийно - страховое общество» поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

При указанных обстоятельствах, суд усматривает основания для рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2021 по делу № А56-39242/2020 в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда» и общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В. П. Филатова», по договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 8 609 450,28 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 604 497,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 14 января 2021 года), обращено взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала Завода (номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО5, путем продажи с публичных торгов.

Начальная продажная стоимость доли в размере 26 % уставного капитала Завода, принадлежащая ФИО5, определена в размере 1 рубль.

В счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда» и Завода по договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 8 609 450,28 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 604 497,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 14 января 2021 года), обращено взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала Завода номинальной стоимостью 26 000

рублей, принадлежащую ФИО6, путем продажи с публичных торгов.

Начальная продажная стоимость доли в размере 26 % уставного капитала Завода, принадлежащая Воробью И.Ф., определена в размере 1 рубль.

С ФИО6 и ФИО5 взыскано 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины; с ФИО6 в пользу ФИО5 взыскано75 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 решение от 21.05.2021 изменено с изложением второго и четвертого абзаца резолютивной части в следующей редакции:

«Определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО5, в размере 7 400 000 руб.»;

«Определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО6, в размере 7 400 000 руб.».

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках данного дела выдал исполнительный лист от 24.11.2022 серии ФС 039436168.

Постановлением временно исполняющего обязанности заместителя начальника отдела – заместителя старшего судебного пристава МОСП по ИОИП ФИО2 от 12.12.2022 на основании указанного исполнительного листа в отношении ФИО6 возбуждено исполнительное производство № 235118/22/78022- ИП.

Постановлением судебного пристава от 12.12.2022 на принадлежащую Воробью И.Ф. долю в размере 26 % уставного капитала Завода наложен арест.

Постановлением судебного пристава от 20.02.2023 принадлежащее Воробью И.Ф. имущество – доля в размере 26 % уставного капитала Завода – передано в Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (Росимущество) на реализацию на открытых торгах по цене 7 400 000 руб.

Уточняя в судебном заседании основания заявленных требований, ФИО6 ссылается на то, что при передаче судебным приставом-исполнителем имущества на реализацию на торгах были допущены следующие нарушения.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусматривает особый порядок реализации доли в уставном капитале общества.

Так, согласно статье 25 Закона № 14-ФЗ обществу предоставлено право выплатить кредиторам участника общества действительную стоимость его доли, на которую обращено взыскание.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении дел (в том числе жалоб на действия судебных приставов-исполнителей, подаваемых в порядке статьи 90 Закона об исполнительном производстве) судам необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 25 Закона обращение взыскания на долю участника в уставном капитале общества по его долгам кредиторам может производиться по решению суда лишь при

недостаточности (отсутствии) у данного участника другого имущества для покрытия долгов.

В силу пункта 2 статьи 90 Закона об исполнительном производстве порядок проведения торгов устанавливается Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом об исполнительном производстве, иными федеральными законами и постановлениями Правительства Российской Федерации.

В рассматриваемом случае залогодержателем в судебном порядке было обращено взыскание на принадлежащую заявителю долю в уставном капитале Завода.

Согласно части 1 статьи 350.2 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации заложенного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, с публичных торгов на основании решения суда судебный пристав-исполнитель обязан направить не позднее чем за десять дней до даты проведения торгов залогодержателю, залогодателю и должнику по основному обязательству уведомление в письменной форме о дате, времени и месте проведения торгов.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона № 14-ФЗ продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и пунктом 9.10.3. Устава Завода участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

В соответствии с пунктом 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и пунктом 9.10.8. Устава Завода при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доли или части доли переходят с согласия участников общества.

С учетом приведенных норм права и разъяснений заявитель полагает, что судебный пристав-исполнитель должен был соблюсти процедуру реализации принадлежащей Воробью И.Ф. доли в уставном капитале Завода, на которое залогодержателем в судебном порядке было обращено взыскание, а именно – до передачи на реализацию на торгах направить соответствующее предложение о ее покупке в адрес Завода. В очередь, судебный пристав-исполнитель не совершил указанных действий.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО6 в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, выслушав стороны, суд приходит к следующим выводам:

Постановлением начальника отдела – старшего судебного пристава МОСП по ИОИП ФИО2 от 23.03.2023 исполнительное производство № 235118/22/78022- ИП от 12.12.2022 передано в МОСП по ИОИПСОИД по адресу: г.Санкт-Петербург, пр- т. Московский, д.182.

Как установлено частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными

ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

Для признания незаконным решения государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется доказать наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого решения закону или иному ненормативному акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 2 статья 201 АПК РФ).

В соответствии со ст. 6.6. ФЗ № 118-ФЗ «Об органах принудительного исполнения Российской Федерации» органы принудительного исполнения в своей деятельности руководствуются Конституцией Российской Федерации, федеральными конституционными законами, международными договорами Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, Федеральным законом "Об исполнительном производстве", Федеральным законом «О службе в органах принудительного исполнения Российской Федерации и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», другими федеральными законами, а также принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

Согласно ч. 4 ст. 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу.

В силу ч. 5 ст. 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

При этом ч. 2 ст. 250 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца доли известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Согласно ч. 1 ст. 12 ФЗ № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации» письменное обращение, поступившее в государственный орган, орган местного самоуправления или должностному лицу в соответствии с их компетенцией, рассматривается в течение 30 дней со дня регистрации письменного обращения.

Проверяя законность действий судебного пристава, суд исходит из того, что в данном случае реализация доли участника общества была проведена по решению суда об обращении взыскания на долю в размере 26 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В. П. Филатова».

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Залог долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 22 Закона об ООО. Предусмотрено, что может быть передана в залог как доля, так и часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 25 Закона об ООО может быть обращено взыскание как на долю, так и на часть доли участника общества в уставном капитале.

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Реализация недвижимого имущества должника в силу частей 1 и 3 статьи 87, части 1 статьи 89 Федерального закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона привлекаемым специализированным лицом, имеющими в соответствии с законодательством Российской Федерации право проводить торги по соответствующему виду имущества.

На основании вступившего в законную силу решения суда 12.12.2022 было возбуждено исполнительное производство № 235118/22/78022- ИП.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что действия судебного пристава, в частности, вынесение постановления о передаче принадлежащего Воробью И.Ф. имущества на торгах в рамках исполнительного производства № 235118/22/78022- ИП, соответствуют нормам Закона об ООО (ст.22, ст.25), ст. 350 ГК РФ, ст.85, ст.89 Закона об исполнительном производстве.

Доводы заявителя, как о незаконности действий судебного пристава, так и о нарушении прав и законных интересов, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, без учета особенностей реализации доли участника общества-по решению суда об обращении взыскания на заложенную долю в уставном капитале общества. В данной ситуации права и законные интересы участников общества могут быть реализованы ими иным способом, в том числе обращением к организатору торгов, победителю торгов либо в судебном порядке с заявлением о реализации преимущественного права покупки доли общества.

В силу части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При указанных обстоятельствах, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 197,200-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Устинкина О.Е.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 11:41:00

Кому выдана Устинкина Оксана Евгеньевна