Решение от 9 октября 2024 г. по делу № А03-14844/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Барнаул                                                                                               Дело № А03–14844/2022

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года  

В полном объеме решение изготовлено 10 октября 2024 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В., при ведении протокола секретарем Коврижко Э.Ю., рассмотрев с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Синергия» к обществу с ограниченной ответственностью «ФинПравГрупп» о взыскании 22 250 000 руб.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ФинПравГрупп» к обществу с ограниченной ответственностью «Синергия» о взыскании 2 000 000 руб.,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца по первоначальному иску – ФИО1 по доверенности № 11 от 20.05.2024, диплом ААЭП № 221 от 08.06.2002, паспорт;

от ответчика по первоначальному иску – ФИО2 паспорт, ФИО3 по доверенности от 01.03.2023, диплом АГУ № 426 от 12.05.2005, паспорт,

от третьего лица  – ФИО4 по доверенности №1450 от 16.12.2022, паспорт, (онлайн-конференц связь),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Национальная страховая группа - «РОСЭНЕРГО» (далее – ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФинПравГрупп» (далее – ООО «ФинПравГрупп») о взыскании 22 250 000 руб. задолженности по договорам уступки права требования № 15 от 16.12.2019, № 16 от 19.12.2012 (с учетом уточнений, Дело № А03–14844/2022, т. 1 л.д. 69, 79).

Определением от 02.12.2022 суд принял к производству встречные исковые требования ООО «ФинПравГрупп» к ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» о взыскании 2 000 000 руб., перечисленных по договорам уступки прав требования № 15 от 16.12.2019, № 16 от 19.12.2012 (с учетом уточнений, Дело № А03–14844/2022, т. 1 л.д. 74, 79).

30.01.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене наименования ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» на общество с ограниченной ответственностью «Синергия» (далее - ООО «Синергия»).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2024 отказано в удовлетворении ходатайства Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2024 исковое заявление ООО «Синергия» к ООО «ФинПравГрупп» о взыскании 22 250 000 руб., а также встречное исковое заявление ООО «ФинПравГрупп» к ООО «Синергия» о взыскании 2 000 000 руб. оставлено без рассмотрения.

Постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 определения Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2024 отменены; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением суда от 31.05.2024 заявление принято к производству.

По ходатайству представителей сторон суд протокольным определением от 19.09.2024 объединил в одно производство, находящиеся в производстве Арбитражного суда Алтайского края дела № А03-14844/2020 и № А03-62/2024 с присвоением объединенному делу № А03-14844/2022.

Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

25.12.2019 между ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» и ООО «ФинПравГрупп» заключен договор уступки права требования № 13 (далее – договор № 13), по которому ООО «ФинПравГрупп» получило права требования ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» к должникам по регрессным требованиям на общую сумму 4 832 021 руб.

Согласно пункту 1.2 договора № 13 за уступленные права ООО «ФинПравГрупп» обязалось оплатить ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» 3 850 000 руб. в срок до 28.12.2020 равными долями ежеквартально, начиная с 01.04.2020.

ООО «ФинПравГрупп» исполнило свои обязательства частично, перечислив в адрес ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» 3 850 000 руб.

24.12.2019 между ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» и ООО «ФинПравГрупп» заключен договор уступки права требования № 14 (далее – договор № 14), по которому ООО «ФинПравГрупп» получило права требования ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» к должникам по регрессным требованиям на общую сумму 5 807 941 руб.

Согласно пункту 1.2 договора № 14 за уступленные права ООО «ФинПравГрупп» обязалось оплатить ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» 4 650 000 руб. в срок до 28.12.2020 равными долями ежеквартально, начиная с 01.04.2020.

ООО «ФинПравГрупп» исполнило свои обязательства частично, перечислив в адрес ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» 4 650 000 руб.

Общая задолженность ООО «ФинПравГрупп» перед ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» по договорам №№ 13, 14 составила 8 500 000 руб.

28.11.2023 ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» в адрес ООО «ФинПравГрупп» направило претензию о возврате задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

Ввиду непогашения данной задолженности в размере 8 500 000 руб. ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» обратилось с иском в арбитражный суд (Дело № А03-62/2024).

16.12.2019 между ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» и ООО «ФинПравГрупп» заключен договор уступки права требования № 15 (далее – договор № 15), по которому ООО «ФинПравГрупп» получило права требования ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» к должникам по регрессным требованиям на общую сумму 7 710 800 руб.

Согласно пункту 1.2 договора № 15 за уступленные права ООО «ФинПравГрупп» обязалось оплатить ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» 6 200 000 руб. в срок до 28.12.2020 равными долями ежеквартально, начиная с 01.04.2020.

ООО «ФинПравГрупп» исполнил свои обязательства частично, перечислив в адрес ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» 600 000 руб.

19.12.2012 между ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» и ООО «ФинПравГрупп» заключен договор уступки права требования № 16 (далее – договор № 16), в соответствии с которым ООО «ФинПравГрупп» получило права требования ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» к должникам по регрессным требованиям на общую сумму 22 596 327 руб.

Согласно пункту 1.2 договора № 16 ООО за уступленные права ООО «ФинПравГрупп» обязалось оплатить ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» 18 050 000 руб. в срок до 28.12.2020 равными долями ежеквартально, начиная с 01.04.2020.

ООО «ФинПравГрупп» исполнило свои обязательства частично, перечислив в адрес ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» 3 400 000 руб.

Общая задолженность ООО «ФинПравГрупп» перед ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» по договорам №№ 13, 14 составила 20 250 000 руб.

31.05.2022 в адрес ООО «ФинПравГрупп» направлена досудебная претензия с требованием о погашении задолженности.

Ввиду непогашения данной задолженности в размере 20 250 000 руб. ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» обратилось с иском в арбитражный суд (Дело № А03-14844/2022).

Договор № 15 и договор № 16 были расторгнуты сторонами 30.09.2020.

Поскольку ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» не возвратило ООО «ФинПравГрупп» уплаченные в рамках договоров денежные средства в размере 4 000 000 руб., у ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» образовалась перед ООО «ФинПравГрупп» задолженность в указанном размере.

Как указывалось выше, впоследствии с учетом сверки расчетов ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» увеличило исковые требования на 2 000 000 руб. до 22 250 000 руб., а ООО «ФинПравГрупп» уменьшило исковые требования на 2 000 000 руб. до 2 000 000 руб.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актом или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 10, пункта 1 статьи 423 ГК РФ встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и процессуальное поведение лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, при этом основывая свои выводы на следующем.

Судом установлено, что 25.07.2024 ООО «Синергия» (цедент) и ООО «ФинПравГрупп» (цессионарий) заключили соглашение следующего содержания:

1.                   Ранее Сторонами были заключены Договоры уступки прав требований № 15 от 16.12.2019, № 16 от 19.12.2019, № 14 от 24.12.2019, № 13 от 25.12.2019.

2.                    В связи с истечением значительного периода времени с момента заключения сторонами вышеуказанных договоров, по которым сторонами предполагалась уступка прав требований, возникших еще в 2017 и 2018 годах, стороны признают, что уступаемые по указанным договорам права требования утратили свою стоимость еще в 2020-2021 годах и являются безнадежными ко взысканию по причине истечения сроков исковой давности и невозможности осуществления взыскания по ним, в связи с чем их действительная рыночная стоимость близка к нулю.

3.                   При этом в счет предоплаты по вышеуказанным договорам уступки прав требований Цессионарием ранее были оплачены в адрес Цедента денежные средства в размере 2 000 000 рублей.

4.                    Также Стороны подтверждают факт подписания сторонами 30.09.2020 соглашений о расторжении вышеуказанных договоров уступки прав требований, в результате чего обязательства сторон по указанным в настоящем соглашении договорам уступки прав требований были прекращены.

5.                    Однако в связи с тем, что в подписанных сторонами соглашениях о расторжении договоров уступки прав требований Сторонами не был урегулирован вопрос о последствиях внесенной Цессионарием в адрес Цедента предоплаты в размере 2 000 000 рублей, в целях исключения возникновения между сторонами споров, стороны пришли к  соглашению о следующем:

5.1. переоценить и изменить общую стоимость прав требований, уступаемых по указанным в настоящем соглашении Договорам уступки прав требований (№ 15 от 16.12.2019, № 16 от 19.12.2019, № 14 от 24.12.2019, № 13 от 25.12.2019), и утвердить ее в размере 2 000 000 рублей.

5.2. считать предоплаченные Цессионарием в адрес Цедента денежные средства в размере 2 000 000 рублей задатком, который не подлежит возврату и остается у Цедента в соответствии с пунктом 2 статьи 381 ГК РФ, в связи с  тем, что расторжение указанных соглашений об уступке прав требований произошло в с связи с отказом Цессионария от сделок.

6.                   В связи с вышеизложенным стороны настоящим признают отсутствие какой-либо задолженности и встречных обязательств друг перед другом (Дело № А03–14844/2022, т. 4 л.д. 15).

При таких обстоятельствах в связи с отсутствием между сторонами взаимной задолженности суд полностью отказывает в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований полностью отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья                                                                                                Д.В. Музюкин