Постановление от 8 июля 2025 г. по делу № А56-98178/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-98178/2024
09 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Семиглазова В.А. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.11.2024 от ответчика: ФИО3 по доверенности от 11.10.2024, ФИО4 по доверенности от 20.10.2022 от 3-х лиц: 1. - 3. не явились, извещены, 4. ФИО5 по доверенности от 23.12.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9000/2025) общества с ограниченной ответственностью «ВСК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-98178/2024 (судья Сюрина С.Ю.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ВСК»

к публичному акционерному обществу Банк ВТБ третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «ВТБ ДЦ»,

2) общество с ограниченной ответственностью «Континент», 3) индивидуальный предприниматель ФИО6

4) ОктавианКорп (Oktavian Corp) (Сейшельские острова) об обязании заключить договор,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВСК» » (ОГРН <***>, ИНН <***>; Ленинградская область, м.р-н Выборгский, г.п. Выборгское, г.Выборг; далее – Истец, ООО «ВСК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ПАО Банк ВТБ (далее также – ответчик) о понуждении заключить договор уступки требований к обществу с ограниченной ответственностью «Континент» (далее – ООО «Континент») по кредитному соглашению № 3783 от 28.08.2015 (в действующей редакции) и к иным лицам по сделкам, совершённым в обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному соглашению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ВТБ ДЦ» (далее – ООО «ВТБ ДЦ»), ООО «Континент», ИП ФИО6, ФИО7 Корп (OktavianCorp) (Сейшельские острова).

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительным (ничтожным) договор об уступке прав (требований) от 20.08.2024, заключенный между ПАО Банк ВТБ и ФИО7 Корп, применить последствия его недействительности – восстановить в пользу Банка ВТБ право требования к ООО «Континент» по кредитному соглашению № 3783 от 28.08.2015 (в текущей редакции, в т.ч. с учетом settlement agreement (мирового соглашения) от 26.01.2029), а также – право требования к иным лицам по сделкам, совершенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению от 28.08.205 № 3783; обязать Банк ВТБ заключить с ООО «ВСК» договор уступки требований к ООО «Континент» по кредитному соглашению № 3783 от 28.08.2015 и к иным лицам по договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному соглашению, по цене 56 666 666 руб. и на условиях, отражённых в проекте договора, приложенном к настоящему заявлению, датой заключения договора признать 05.08.2024.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по настоящему делу в удовлетворении требований истцу отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что: суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований; протокол торгов имел силу предварительного договора, на основании которого ПАО Банк ВТБ было обязано заключить основной договор уступки требований; ООО «ВСК» не было обязано представлять письма об отсутствии претензий в ПАО Банк ВТБ в соответствии с конкурсной документацией, и непредоставление писем, в любом случае, не препятствовало заключению договора уступки; участие в торгах не означает согласие ООО «ВСК» с конкурсной документацией, в т.ч. с условиями, которые ООО «ВСК» считало невыполнимыми; суд не исследовал обстоятельства, касающиеся заключения договора уступки между ПАО Банк ВТБ и ФИО7 Корп, который, по мнению ООО «ВСК», является ничтожным.

Ответчик, третьи лица представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ответчика и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, апелляционный суд установил следующее.

В июле 2024 года на торговой площадке АО «НИС» (http://trade.nistp.ru/) состоялись открытые электронные торги по продаже права на заключение с ПАО Банк ВТБ договора уступки требований на сумму 7 768 291 069, 41 рублей к ООО «Континент» по кредитному соглашению № 3783 от 28.08.2015 в редакции дополнительного соглашения № 8 от 15.03.2018, Settlement Agreement от 26.01.2019

и обеспечительным договорам: договору гарантии от 28.08.2015 между ПАО Банк ВТБ, Basic Element Limited и B-Finance Ltd; договору уступки прав от 22.01.2019 между ПАО Банк ВТБ и VTB Capital PLC, по которому к ПАО Банк ВТБ перешли права по Договору залога акций компании EN+ Group PLC от 28.08.2015 и Договору залога акций компании EN+ Group PLC от 02.11.2017, заключенным между VTB Capital PLC и компанией B-Finance Ltd (далее – Требования).

30.07.2024 победителем торгов признано ООО «ВСК», предложившее наиболее высокую цену за Требования – 56 666 666 рублей. В торгах также участвовал ИП ФИО6 в интересах компании ФИО7 Корп с ценой предложения – 55 057 777 рублей.

По условиям торгов, для заключения договора уступки победитель должен был в течение 10 рабочих дней представить в ПАО Банк ВТБ комплект документов, включая Release letters – письма об отсутствии претензий – от сторон Settlement Agreement от 26.01.2019, подтверждающие отказ от предъявления исков и любых других претензий к ПАО Банк ВТБ (далее – Письма об отсутствии претензий).

Если победитель торгов не представляет полный комплект документов, включая Release letters, то результаты торгов аннулируются, победитель торгов утрачивает право на заключение договора уступки Требований, задаток не возвращается, а договор уступки Требований заключается со вторым участником торгов (п.п. 16.6, 17.1-17.3 информационной карты торгов, далее – Информационная карта).

31.07.2024 ПАО Банк ВТБ уведомило ООО «ВСК» о необходимости представить документы, предусмотренные п. 17.1 Информационной карты, с указанием адреса для направления корреспонденции.

05.08.2024 ООО «ВСК» представило в ПАО Банк ВТБ комплект документов за исключением Писем об отсутствии претензий.

09.08.2024 ПАО Банк ВТБ уведомил ООО «ВСК» о получении неполного комплекта документов для заключения договора уступки Требований. Дополнительно, ПАО Банк ВТБ сообщило ООО «ВСК» о необходимости получения им Писем об отсутствии претензий от ООО «Континент» и АО «ВекторТрейд».

13.08.2024 истек срок на предоставление документов победителем торгов. На следующий день, 14.08.2024, организатор торгов ООО «ВТБ ДЦ» признало ООО «ВСК» уклонившимся от заключения договора уступки Требований, и право на заключение договора уступки Требований перешло ко второму участнику торгов.

20.08.2024 между ПАО Банк ВТБ и ФИО7 Корп заключен договор уступки Требований. Договор исполнен, требования переданы ФИО7 Корп, ПАО Банк ВТБ перестало быть кредитором по Требованиям.

ООО «Континент» находится в процедуре конкурсного производства. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2024, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 по делу № А40-239608/20, произведена замена ПАО Банк ВТБ как конкурсного кредитора ООО «Континент» на ФИО7 Корп.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований, т.к. требование о признании договора об уступке прав (требований) от 20.08.2024, заключенного между ПАО Банк ВТБ и ФИО7 Корп ничтожным, и применении последствий недействительности является по сути новым требованием, при рассмотрении которого, помимо прочего, требуется привлечения соответчика.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Согласно абз. 5 п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46, по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.

ООО «ВСК» признало, что уточняло предмет требований, но считает, что основание иска оставалось неизменным, поскольку уточненное требование было основано на тех же обстоятельствах, которые были изначально описаны в иске.

Однако, ООО «ВСК» в уточненном исковом заявлении ссылалось на недействительность (ничтожность) договора уступки между ответчиком и ФИО7 Корп, который изначально в исковом заявлении не упоминался. ООО «ВСК» не приводило доводов о недействительности этого договора до заявления ходатайства об уточнении искового заявления. То есть, ООО «ВСК» просило суд исследовать новые обстоятельства, которые не были предметом спора изначально. Данные действия ООО «ВСК» направлены на изменения не только предмета, но и основания иска.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ООО «ВСК» не может требовать возложить на ПАО Банк ВТБ обязанность по заключению договора уступки.

В силу ст.ст. 11, 12 ГК РФ, истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Согласно абз. 3 п. 6 ст. 448 ГК РФ если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, при уклонении организатора торгов от подписания протокола победитель торгов вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, вызванных уклонением от его заключения.

ООО «ВСК» ссылается на то, что протокол торгов имеет силу предварительного договора и обязывает ПАО Банк ВТБ заключить договор уступки Требований с ООО «ВСК» как изначальным победителем торгов (абз. 3 п. 6 ст. 448 ГК РФ). Эти доводы основаны на неправильном толковании закона и не соответствуют обстоятельствам спора.

По смыслу абз. 3 п. 6 ст. 448 ГК РФ требование о понуждении к заключению договора может быть заявлено исключительно при одновременном соблюдении следующих условий: заключение договора возможно только путем проведения торгов, что установлено законом, и организатор торгов уклоняется от подписания протокола

Суд первой инстанции верно установил, что ни одно из перечисленных условий не было доказано ООО «ВСК».

Торги проводились ПАО Банк ВТБ по собственной инициативе и не были обязательными для ПАО Банк ВТБ в силу закона. Договор уступки мог быть заключен не только посредством проведения торгов, но и любым другим образом (абз. 9-11 л. 6 Решения).

ООО «ВСК» не доказало, что организатор торгов уклонялся от подписания протокола. Наоборот, ООО «ВСК» в апелляционной жалобе указывает, что протокол торгов был подписан.

Следовательно, на ПАО Банк ВТБ не может быть возложена обязанность заключить договор уступки с ООО «ВСК» на основании п. 6 ст. 448 ГК РФ.

Ссылки ООО «ВСК» на иные нормы права подлежат отклонению, поскольку основания принудительного заключения договора по итогам торгов установлены в п. 6 ст. 448 ГК РФ.

Суд первой инстанции обоснованно признал ООО «ВСК» уклонившимся от заключения договора уступки Требований.

ООО «ВСК» признает, что не предоставило ПАО Банк ВТБ Письма об отсутствии претензий, но считает, что этот факт не является основанием для признания ООО «ВСК» уклонившимся от заключения договора, т.к. конкурсная документация не содержала обязанности победителя торгов представить в ПАО Банк ВТБ Письма об отсутствии претензий; неисполнение обязанности по представлению в ПАО Банк ВТБ Писем об отсутствии претензий не является препятствием к заключению договора уступки, поскольку эта обязанность заведомо невыполнимая и проект договора уступки предусматривал возможность его заключения без предоставления Писем.

Вместе с тем в п.17.1 Информационной карты установлено, что Договор уступки Требований заключается между Банком как цедентом и Победителем торгов как цессионарием в нотариальной форме в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты поступления в Банк последнего из следующих документов (в частности) Писем об отсутствии претензий) от всех действующих лиц, являвшихся сторонами Settlement agreement (Мировое соглашение) от 26.01.2019 на отказ от предъявления исков и любых иных требований к банку на основании Settlement agreement (Мировое соглашение) от 26.01.2019 и на основании сделок, заключенных в соответствии с Settlement agreement (Мировое соглашение) от 26.01.2019.

Согласно п. 17.2. Информационной карты, документы, указанные в п. 17.1 Информационной карты передаются Победителем торгов Банку в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня признания лица Победителем торгов с сопроводительным письмом, в котором должен быть указан адрес электронной почты Победителя торгов, сообщение на который будет считаться надлежащим извещением Банком Победителя торгов о готовности заключения договора уступки Требований.

В п. 17.3 Информационной карты торгов установлено, что Победитель торгов утрачивает право на заключение договора уступки требований, если Победитель торгов уклонится или откажется от предоставления документов, предусмотренных п. 17.1 Информационной карты, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента определения Победителя торгов.

То есть, п. 17.2 информационной карты торгов прямо предусматривает, что именно победитель торгов представляет в Банк документы, перечисленные в п. 17.1, в т.ч. Письма об отсутствии претензий.

В п. 17.3 Информационной карты торгов однозначно установлено, что Победитель торгов утрачивает право на заключение договора уступки требований, если Победитель торгов уклонится или откажется от предоставления документов, предусмотренных п. 17.1 Информационной карты, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента определения Победителя торгов.

Ссылка ООО «ВСК» на п. 7.2 проекта договора уступки основана на неправильном толковании его содержания. Из п. 7.2 проекта договора не следует,

что победитель торгов освобождается от представления Писем об отсутствии претензий в ПАО Банк ВТБ.

Объявление о проведении торгов с подробным изложением условий, в т.ч. с перечнем необходимых документов для заключения договора было размещено уже 31.05.2024 (как в тексте объявления, так и в Информационной карте – электронном документе), т.е. как минимум за месяц до начала размещения заявок и за два месяца до окончания торгов.

ООО «ВСК» имело достаточно времени для ознакомления с условиями торгов и их уточнения, в том числе в части предоставления Писем об отсутствии претензий. Однако, доказательств заблаговременного обращения ООО «ВСК» в ПАО Банк ВТБ с запросом о действующих участниках Settlement agreement, а также заблаговременного запроса Писем об отсутствии претензий либо совершения иных необходимых мер по их получению не представлено.

ООО «ВСК» не были представлены предусмотренные условиями торгов Письма об отсутствии претензий от всех действующих лиц, являвшихся сторонами Settlement agreement (Мировое соглашение) от 26.01.2019 на отказ от предъявления исков и любых иных требований к банку на основании Settlement agreement (Мировое соглашение) от 26.012019 и на основании сделок, заключенных в соответствии с Settlement agreement (Мировое соглашение) от 26.01 2019.

Поскольку изначальный победитель торгов определен 30.07.2024, 13.08.2024 истек срок на представление в ПАО Банк ВТБ необходимых документов, в т.ч. Писем об отсутствии претензий. Поскольку ООО «ВСК» уклонилось от представления Писем об отсутствии претензий, организатор торгов в соответствии с п. 17.3 информационной карты торгов признал ООО «ВСК» уклонившимся от заключения договора уступки.

Отсутствие обязательного для представления в соответствии с опубликованным порядком проведения Торгов документа являлось основанием для признания ООО «ВСК» уклонившимся от заключения договора уступки.

Таким образом, действия организатора торгов и ПАО Банк ВТБ полностью соответствовали условиям торгов, а доводы ООО «ВСК» об обратном не соответствуют обстоятельствам спора и не подтверждаются доказательствами.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о злоупотреблении правом ООО «ВСК», которое добивается необоснованного освобождения от выполнения требований конкурсной документации.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

ООО «ВСК» сначала согласилось с условиями торгов путем добровольного участия в них, не направляло протокол разногласий организатору торгов и не оспаривало условия торгов в установленном законом порядке. Таким образом, ООО «ВСК», участвуя в торгах, давало основания полагать организатору торгов и иным лицам, что принимает условия конкурсной документации.

Имея равные возможности по получению Писем об отсутствии претензий, истец своевременно не воспользовался ими, тем самым безоговорочно приняв на себя все связанные с этим риски и неблагоприятные последствия (п. 12.3 информационной карты).

Однако, уже после завершения торгов ООО «ВСК» добивается освобождения от исполнения обязательных положений конкурсной документации и заключения договора в противоречии с условиями торгов и возложения на добросовестных участников торгов рисков своих неосмотрительных действий.

Такая позиция противоречит принципу проведения торгов, который состоит в том, что все участники находятся в равном положении.

Приведенная ООО «ВСК» интерпретация фактических обстоятельств и наступивших последствий не соответствует требованиям добросовестного поведения, поскольку фактически истец заявляет о необходимости изменения условий уже завершенных Торгов и о внесении изменений в документацию, размещенную на сайте до начала процедуры Торгов, что свидетельствует о намерении истца получить неоправданные преференции по сравнению с прочими участниками процедуры Торгов, и заключить договор на иных условиях, нежели те, которые были публично объявлены.

Суд первой инстанции правомерно установил отсутствие признаков ничтожности договора уступки от 20.08.2024 между ПАО Банк ВТБ и ФИО7 Корп.

ООО «ВСК» считает договор уступки от 20.08.2024 ничтожным ввиду злоупотребления правом со стороны ПАО Банк ВТБ и ФИО7 Корп, которое, по мнению истца, выразилось в нарушении ПАО Банк ВТБ условий конкурсной документации и заключением договора без представления Писем об отсутствии претензий.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка может быть признана недействительной в соответствии со ст.ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Согласно п. 16.6 Информационной карты торгов, если победитель торгов признается уклонившимся от заключения договора, то договор заключается со вторым участником.

Следовательно, договор уступки с ФИО7 Корп, в интересах которого действовал ИП ФИО6, соответствует условиям конкурсной документации.

Утверждение ООО «ВСК» о заключении договора уступки от 20.08.2024 без представления Писем об отсутствии претензий не соответствует установленным обстоятельствам. ПАО Банк ВТБ подтвердило получение Писем об отсутствии претензий, ООО «ВСК» данное обстоятельство не опроверго, об истребовании Писем об отсутствии претензий не заявляло.

Предмет иска состоит в возложении на ПАО Банк ВТБ обязанности заключить договор уступки с ООО «ВСК», однако оснований для удовлетворения иска нет ввиду того, что у ООО «ВСК» отсутствует право требовать заключения договора по итогам добровольно проведенных торгов, и ООО «ВСК» было обоснованно признано уклонившимся от заключения договора уступки.

Поскольку в данном случае cо стороны ПАО Банк ВТБ отсутствуют нарушения по заключению договора уступки, указание на ничтожность договора несостоятельно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-98178/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.А. Семиглазов Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев