Решение от 4 декабря 2024 г. по делу № А40-128761/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-128761/24-136-1041
г. Москва
05 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена «27» ноября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «05» декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Е.А. рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРТИКАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (115419, Г.МОСКВА, УЛ. ШАБОЛОВКА, Д. 34, СТР. 3, ПОМ. V КОМ. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2013, ИНН: <***>)

о признании решения недействительным,

третье лицо ФИО2,

В судебное заседание явились:

от истца - Швец Д.Л. по доверенности от 22.08.2022,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьего лица - не явился, извещен

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВЕРТИКАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2013 за основным государственным регистрационным номером<***> (далее - Общество).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются:

- ФИО1 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 49% номинальной стоимостью 4900 руб. Он же исполняет функции генерального директора Общества с момента его создания;

- ФИО2 с долей участия 51% номинальной стоимостью 5100 руб.

30.05.2024 года в Обществе состоялось внеочередное общее собрание участников (ВОСУ).

На ВОСУ было принято решение об отстранении от должности генерального директора ФИО1 и назначении на должность генерального директора ФИО2

Указанное решение было оформлено протоколом общего собрания № 3/2024 от 30 мая 2024 года.

При этом представитель истца голосовал «за» принятие решения, представитель ответчика «против».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Истец в судебном заседании поддержал первично заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо (ФИО1) направил в суд ходатайство о приостановлении производства по делу ссылаясь на заключение контракта с Министерством обороны Российской Федерации о прохождении военной службы.

Рассмотрев ходатайство третьего лица, заслушав мнение представителя истца, суд отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае участия гражданина, являющегося стороной в деле, в боевых действиях в составе Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских формирований и органов, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации, в проведении контртеррористической операции, призыва его на военную службу по мобилизации, заключения им контракта о добровольном содействии в выполнении задач, возложенных на Вооруженные Силы Российской Федерации или войска национальной гвардии Российской Федерации, выполнения им задач в условиях чрезвычайного или военного положения, вооруженного конфликта, если такой гражданин не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие

В соответствии с частью 1 статьи 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.

Ответчиком в настоящем иске выступает юридическое лицо - ООО «ВЕРТИКАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ».

Следовательно, ходатайство третьего лица удовлетворению не подлежит.

Кроме того, суд отмечает, что согласно определению от 19.08.2024 от третьего лица, извещенного надлежащим образом, никто не явился.

В то время как в копии контракта указано, что он заключен 14.11.2024.

Указанные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу о том, что действия третьего лица направлены исключительно на затягивание судебного процесса.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом установлено наличие стойкого корпоративного конфликта между участниками на момент рассмотрения спора.

Корпоративный конфликт возник по вопросу назначения генерального директора Общества.

30 мая 2024 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества.

Внеочередное общее собрание участников было проведено по инициативе участника Общества ФИО3. На общем собрании присутствовали представитель участника Общества ФИО2 – ФИО4 и представитель ФИО1 – адвокат Швец Д.Л.

Согласно протоколу общего собрания представитель ФИО2 (51% голосов) – ФИО4 проголосовал за отстранение генерального директора ФИО1 и за назначение на должность генерального директора ФИО2

Представитель ФИО1 (49% голосов) – Швец Д.Л. проголосовал против отстранения ФИО1 и против назначения генеральным директором ФИО2

В дальнейшем был оформлен протокол общего собрания № 3/2024 от 30.05.2024 года в котором было указано, что решение об отстранении генерального директора ФИО1 и назначении на должность генерального директора ФИО2 принято.

Указанный протокол был направлен в МИФНС России №46 по городу Москве.

В Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принятых решениях (запись № 224770623518127.06.2024 года).

В соответствии с п.4 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. В соответствии с уставом Общества (пунктом 7.3.) прекращение полномочий генерального директора возможно только при единогласном 100% голосовании всех участников Общества.

При голосовании участника ФИО1 против прекращения полномочий действующего генерального директора и против назначения нового генерального директора на общем собрание решение по вопросу о смене генерального директора не могло быть принято.

В ходе судебного заседания представитель истца пояснил, что считает назначение ФИО2 на должность генерального директора заведомо ничтожно, поскольку противоречит ст.37 ФЗ об «Обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.3 Устава Общества (приложение № 5 к исковому заявлению), требующего единогласного голосования участников.

ФИО2 безусловно известно о незаконности своего назначения.

Ранее ФИО2 неоднократно участвовал в общих собраниях участников Общества по вопросам назначения генерального директора.

Во всех случаях, при отсутствии единогласного голосования решение о назначении генерального директора считалось не принятым.

Порядок назначения генерального директора в Обществе ранее был предметом судебных разбирательств с участием ФИО2

Судами выносились решения, вступившие в законную силу, в соответствии с которыми решения общего собрания по вопросу назначение генерального директора, при отсутствии единогласного голосования, признавались недействительными (дело № А40-282224/21, дело № А40-16747).

Назначение ФИО2 самого себя генеральным директором обусловлено тем фактом, что в Арбитражном суде Московской области в рамках дела №А41-46824/2022 о банкротстве ООО «Лобненский лифтостроительный завод», рассмотрен обособленный спор о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикальные технологии» между ФИО2 и ООО «Лобненский лифтостроительный завод».

В настоящее время вынесено определение от 28.08.2024 года, которым указанная сделка признана недействительной, то есть ФИО2, помимо своей воли, фактически прекратил своё участие в Обществе.

Доводы Общества, изложенные в отзыве на исковое заявление, признаются судом несостоятельными.

Ответчик считает, что пунктом 7.3. устава Общества единогласное голосование требуется не для смены генерального директора, а для изменения формы и названия должности единоличного исполнительного органа.

Суд не может согласиться с данным доводом, поскольку по смыслу ст.40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» формированием единоличного исполнительного органа и является избрание (назначение) на должность единоличного исполнительного органа независимо от названия этой должности.

Отдельные процедуры «образование исполнительных органов» и «избрание генерального директора» ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» не предусматривает.

Истечение полномочий ФИО1 на должности генерального директора Общества также не может повлиять на рассмотрение настоящего спора, поскольку ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Уставом же Общества в любом случае предусмотрено единогласное избрание генерального директора.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчиков.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о приостановлении производства по делу отказать.

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать решения внеочередного собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРТИКАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и назначении генеральным директором ФИО2, оформленные протоколом от 30.05.2024 недействительными.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРТИКАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина