Решение от 5 декабря 2022 г. по делу № А63-3951/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-3951/2022
г. Ставрополь
05 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Безлепко В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стороженко С.Ю., рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЮгстройАльянс», ОГРН <***>, Краснодарский край, Белореченский район, ст-ца Рязанская, ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью «Новый Баку», ОГРН <***>, г. Минеральные Воды,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, АО «ВТБ Лизинг», г. Москва,

о взыскании денежных средств в размере 4 263 302 руб. 01 коп.

в отсутствие представителей сторон, третьего лица, надлежащим образом извещенных,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЮгстройАльянс», ОГРН <***>, Краснодарский край, Белореченский район, ст-ца Рязанская, ФИО1, обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новый Баку», ОГРН <***>, г. Минеральные Воды о взыскании денежных средств в размере 4 263 302 руб. 01 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что договор перенайма от 01.01.2020 №АЛПН 79022/01-17 КРД заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и указанной сделкой ООО «ЮгСтройАльянс» причинён ущерб в виде незаконного вывода активов должника путём заключения договора перенайма. В этой связи конкурсный управляющий считает, что ответчик обязан возместить истцу денежные средства, уплаченные ООО «ЮгСтройАльянс» в качестве лизинговых платежей до заключения соглашения о перенайме.

Представитель ответчика в судебном заседании 05.09.2022 возражал против иска по доводам отзыва, указывая, что истцом не была уплачена вся сумма 4 263 302 руб. 01 коп., поскольку имелся первый лизингополучатель ООО «КубаньТрансОйл», который и оплатил часть платежей.

ООО «Новый Баку» в отзыве возражает против иска, однако не настаивает на рассмотрении спора по существу. Также сообщает, что в рамках дела № А32-34539/2020 о несостоятельности ООО «ЮгСтройАльянс» рассматривается заявление о признании недействительным договора купли – продажи 21.02.2020, заключенного между ООО «ЮгСтройАльянс» и ФИО2, где согласно уточненным требованиям конкурсный управляющий в качестве последствий недействительности сделки просит взыскать с ФИО2 и ООО «Новый Баку» 4 263 302 руб. 01 коп.

Ранее от конкурсного управляющего должником поступали возражения на отзыв, где он указывает, что из анализа выписки по расчетным счетам ООО «ЮгСтройАльянс» следует, что денежные средства от ООО «Новый Баку» за транспортное средство БМВ Х6 XDRIVE 30D не поступали, а так же у конкурсного управляющего отсутствует само соглашение уступаемых прав. Конкурсный управляющий полагает, что данный договор перенайма от 01.01.2020 № АЛПН 79022/01-17 КРД заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, сделка совершена в качестве дарения. Рыночная стоимость переданного по договору существенно превышает во множество раз стоимость полученного транспортного средства. При анализе реализации данного вида имущества (БМВ Х6 XDRIVE 30D, VIN <***>, 2016 г.) согласно сайту auto.ry находится в диапазоне 3400000-5990000 рублей., что существенно отличается от условий по договору перенайма № АЛПН 79022/01-17 КРД от 01.01.2020. Согласно акту сверки взаимных расчетов между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «ЮгСтройАльянс» видно как ООО «ЮгСтройАльянс» вносило денежные средства за автомобиль марки БМВ Хб, в общей сложности всего внесено в размере 4 263 302 руб. 01 коп.

Конкурсным управляющим представлены дополнительные доказательств в части оплаты ООО «ЮгСтройАльянс» в адрес АО «ВТБ Лизинг» денежных средств в размере 4 263 302 руб. 01 коп. (выписки по счетам, платежные документы и т.д.), которые приобщены судом к материалам дела.

Согласно отзыву третьего лица, в котором лизинговая компания просит суд в иске отказать, 01.01.2020 между АО ВТБ Лизинг, в качестве лизингодателя, ООО «ЮгСтройАльянс», в качестве прежнего лизингополучателя, и ООО «Новый Баку», в качестве нового лизингополучателя, заключен договор перенайма № АЛПН 79255/01-17 КРД от 01.01.2020, согласно которому права и обязанности прежнего лизингополучателя были переданы в пользу ООО «Новый Баку». Согласно п. 1.3. договора перенайма от 01.01.2020 на момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, составляет 144 072,57 руб., из которых 143 055,62 руб. составляют лизинговые платежи и 1 016,95 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга. Новый лизингополучатель исполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга по договору лизинга, оплатив оставшуюся сумму лизинговых платежей в размере 143 055,62 руб., а также выкупную стоимость в размере 1 016,95 руб., а всего 144 072,57 руб. Согласно п. 1.9. договора перенайма от 01.01.2020 новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты. В силу п. 1.10 договора перенайма лизингодатель не несет ответственности перед прежним лизингополучателем в случае невыплаты новым лизингополучателем цены уступаемых прав прежнему лизингополучателю. Согласно заключенному договору перенайма от 01.01.2020 ответчик становится новым лизингополучателем, к которому переходят все права и обязанности прежнего лизингополучателя по договору лизинга. Стороны предусмотрели, что передача прежним лизингополучателем прав и обязанностей новому лизингополучателю осуществляется на возмездных основаниях, конкретные условия которых урегулированы в пункте 1.9 договора перенайма, т.е. заключение отдельного соглашения. АО ВТБ Лизинг является лишь формальным участником возникших правоотношений вследствие заключенного договора перенайма, по своей сути данная сделка не порождает для него возникновение прав и обязанностей по договору, поскольку лизингодатель лишь дает свое согласие на владение и пользование предметом лизинга новым лизингополучателем. АО ВТБ Лизинг не является стороной соглашения о цене уступаемого права, предусмотренного п. 1.9. договора перенайма, и не несет ответственности по его обязательствам в силу п. 1.10 договора перенайма, в связи с чем о наличии либо отсутствии заключенного соглашения лизингодателю неизвестно.

От третьего лица поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, которое удовлетворено. Ходатайство об участии в онлайн-заседании отклонено ввиду отсутствия у суда технической возможности.

Суд отклоняет ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения в рамках дела № А32-34539/2020 о несостоятельности ООО «ЮгСтройАльянс» заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли – продажи от 21.02.2020, заключенного между ООО «ЮгСтройАльянс» и ФИО2, поскольку в рамках настоящего спора истцом заявлены ко взысканию денежные средства, уплаченные ООО «ЮгСтройАльянс» в качестве лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.03.2017 № АЛ 79255/01-17КРД до заключения соглашения о перенайме от 01.01.2020, а не по договору купли продажи от 21.02.2020.

При таких обстоятельствах у суда отсутствует обязанность приостановить производство по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между АО ВТБ Лизинг, в качестве лизингодателя, и ООО «КубаньТрансОйл», в качестве лизингополучателя, заключен договор лизинга №АЛ 79255/01-17 КРД от 06.03.2017 (далее – договор лизинга), согласно которому АО ВТБ лизинг передало ООО «КубаньТрансОйл» во временное владение и пользование грузовое ТС с бортовой платформой BMW X6 xDrive30d, VIN <***> (п. 3.1 договора лизинга).

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств (далее – Правила лизинга), утвержденными АО ВТБ Лизинг 08.07.2016, и является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и п. 1.1 договора лизинга.

Уведомлением № АЛ/60800/2678 от 13.11.2018 внесены изменения в раздел 5 договора лизинга (Сумма лизинговых платежей).

01.10.2017 между АО ВТБ Лизинг, в качестве лизингодателя, ООО «КубаньТрансОйл», в качестве прежнего лизингополучателя, и ООО «ЮгСтройАльянс», в качестве нового лизингополучателя, заключен договор перенайма № АЛПН 79255/01-17 КРД от 01.10.2017, согласно которому права и обязанности прежнего лизингополучателя переданы в пользу ООО «ЮгСтройАльянс».

Согласно п. 1.3 договора перенайма от 01.10.2017 на момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, составляет 3 939 798,08 руб., из которых 3 938 798,08 руб. составляют лизинговые платежи и 1 000 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга.

01.01.2020 между АО ВТБ Лизинг, в качестве лизингодателя, ООО «ЮгСтройАльянс», в качестве прежнего лизингополучателя, и ООО «Новый Баку», в качестве нового лизингополучателя, заключен договор перенайма № АЛПН 79255/01-17 КРД от 01.01.2020 (далее – договор перенайма от 01.01.2020), согласно которому права и обязанности прежнего лизингополучателя переданы в пользу ООО «Новый Баку».

Согласно п. 1.3 договора перенайма от 01.01.2020 на момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, составляет 144 072,57 руб., из которых 143 055,62 руб. составляют лизинговые платежи и 1 016,95 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга.

Новый лизингополучатель исполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга по договору лизинга, оплатив лизингодателю оставшуюся сумму лизинговых платежей в размере 143 055,62 руб., а также выкупную стоимость в размере 1 016,95 руб., а всего 144 072,57 руб.

Согласно п. 1.9. договора перенайма от 01.01.2020 новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

В силу п. 1.10 договора перенайма лизингодатель не несет ответственности перед прежним лизингополучателем в случае невыплаты новым лизингополучателем цены уступаемых прав прежнему лизингополучателю.

Претензией от 18.02.2022 в адрес ООО «Новый Баку» конкурсным в управляющим указано, что ООО «ЮгСтройАльянс» как лизингополучателем осуществлены платежи за транспортное средство BMW X6 xDrive30d, VIN <***> в сумме 4 263 302,01 руб., которые не возмещены новым лизингополучателем прежнему.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

П. 2 ст. 615 ГК РФ предусмотрена возможность передачи арендатором с согласия арендодателя своих прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенаем).

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4664/13, от 21.01.2014 № 6878/13, от 22.03.2012 № 16533/11, от 25.07.2011 № 3318/11).

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Согласно заключенному договору перенайма от 01.01.2020 ответчик становится новым лизингополучателем, к которому переходят все права и обязанности прежнего лизингополучателя по договору лизинга.

Стороны предусмотрели, что передача прежним лизингополучателем прав и обязанностей новому лизингополучателю осуществляется на возмездных основаниях, конкретные условия которых урегулированы в пункте 1.9 договора перенайма, т.е. заключение отдельного соглашения.

АО ВТБ Лизинг является лишь формальным участником возникших правоотношений вследствие заключенного договора перенайма, по своей сути данная сделка не порождает для него возникновение прав и обязанностей по договору, поскольку лизингодатель лишь дает свое согласие на владение и пользование предметом лизинга новым лизингополучателем.

АО ВТБ Лизинг не является стороной соглашения о цене уступаемого права, предусмотренного п. 1.9. договора перенайма, и не несет ответственности по его обязательствам в силу п. 1.10 договора перенайма, в связи с чем о наличии либо отсутствии заключенного соглашения лизингодателю неизвестно.

При уплате лизинговых платежей ООО «ЮгСтройАльянс» по сути возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг. Довод конкурсного управляющего о возможности возникновения неосновательного обогащения или убытков по результатам исполнения договора лизинга в связи с уплаченными лизинговыми платежами, противоречит правовой природе договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление и пользование финансированием.

Выбытие лизингополучателя из договора лизинга в связи с передачей его прав и обязанностей иному лицу не тождественно последствиям расторжения договора.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков. Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 Гражданского кодекса, напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

Как указывает лизинговая компания и не опровергнуто истцом, договор лизинга №АЛ 79255/01-17 КРД от 06.03.2017 не расторгнут. В свою очередь, исходя из положений пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса, в случае расторжения договора лизинга именно ООО «Новый Баку», а не истец, было бы вправе требовать выплаты ему соответствующей суммы денежных средств (сальдо встречных обязательств) в порядке исполнения завершающей договорной обязанности.

Следовательно, вопреки выводам суда округа, заключение договора от 31.05.2019 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя иному лицу в любом случае не могло породить у ООО «ЮгСтройАльянс» прав к лизинговой компании подобных требованиям, возникающим при расторжении договора.

Судом установлено, что ответчиком также не представлено отдельное соглашение между ООО «ЮгСтройАльянс» и ООО «Новый Баку» с установлением цены уступаемых прав, а также доказательства оплаты уступки.

При этом довод конкурсного управляющего, что отсутствие в договоре № АЛПН 79255/01-17 КРД от 01.01.2020 условий, определяющих взаимные расчеты ООО «ЮгСтройАльянс» и ООО «Новый Баку» между собой в связи с передачей договора лизинга не лишает истца права требовать уплаты произведенных им платежей в соответствии с договором лизинга, по сути сводится к наличию у нового лизингополучателя обязанности по их возврату истцу.

Между тем, такие доводы нельзя признать обоснованными.

На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120.

В данном случае ООО «ЮгСтройАльянс», заключив договор № АЛПН 79255/01-17 КРД от 01.01.2020, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ООО «Новый Баку», но, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

На момент заключения договора перенайма ООО «Новый Баку» должно было произвести в пользу АО ВТБ Лизинг остаток лизинговых платежей.

Таким образом, заключая рассматриваемый договор перенайма, ООО «ЮгСтройАльянс» передало ООО «Новый Баку» не только право пользования и распоряжения, но и обязанность уплатить лизингодателю сумму, равную остатку лизинговых платежей по графикам платежей в соответствии с договором лизинга, в редакции уведомления № АЛ/60800/2678 от 13.11.2018.

Договор перенайма от 01.01.2020 содержит элементы договора уступки прав требования и договора перевода долга, следовательно, ООО «ЮгСтройАльянс» по договору перенайма от 01.01.2020 является и должником и кредитором ООО «Новый Баку».

Таким образом, ООО «ЮгСтройАльянс», передав ООО «Новый Баку» свои права по договору лизинга, получило за это встречное исполнение в виде принятия последним обязанностей должника по договору лизинга. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации первоначальный лизингополучатель, ссылаясь на отсутствие в договоре № АЛПН 79255/01-17 КРД от 01.01.2020 условия о выплате ему какой-либо денежной суммы за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, не привел доводы и не представил доказательства, которые бы позволяли утверждать о существенной неравноценности встречных предоставлений, исходя из действительной стоимости договорной позиции.

Сведения о том, что рыночная стоимость предметов лизинга на момент передачи договора существенным образом превышала величину денежного обязательства лизингополучателя (просроченных на момент передачи договора и будущих платежей) истцом в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание, что правосудие по экономическим спорам осуществляется арбитражными судами на основе принципа состязательности и это предполагает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при таком положении суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Указанные выводы суда подтверждаются судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.11.2017 № Ф08-8380/2017 по делу № А32-42148/2016, а также Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668 по делу № А65-1624/2020).

Кроме того, суд учел, что согласно истребованной судом от Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела ГИБДД г. Ставрополь ГУ МВД России по Ставропольскому краю в порядке статьи 66 АПК РФ информации о собственниках транспортного средства - БМВ Х6 XDRIVE 30D, VIN <***>, 2016 г. (с момента постановки на учет и до настоящего момента) следует, что ООО «Новый Баку» не значился в качестве собственника данного транспортного средства, а переход права собственности на указанное транспортное средство зарегистрирован от ООО «ЮгСтройАльянс» к ФИО2 на основании договора купли-продажи от 21.02.2020. Указанная сделка оспаривается в рамках дела № А32-34539/2020 о несостоятельности ООО «ЮгСтройАльянс».

При таких обстоятельствах суд приходит к отсутствию оснований для удовлетворения иска.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 65, 167-170, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЮгстройАльянс», ОГРН <***>, Краснодарский край, Белореченский район, ст-ца Рязанская в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮгстройАльянс», ОГРН <***>, Краснодарский край, Белореченский район, ст-ца Рязанская, в доход федерального бюджета госпошлину в размере 44 317 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Безлепко