Дополнительное решение от 4 апреля 2023 г. по делу № А13-7454/2018

58/2023-38882(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ

Дело № А13-7454/2018
город Вологда
03 апреля 2023 года


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кормушиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос о принятии дополнительного решения по делу № А13-7454/2018 по исковому заявлению Евдокимова Андрея Александровича и общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Цемент» к обществу с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры», к акционерному обществу «Череповецкое карьерное управление» о признании недействительным договора от 08.09.2017 и дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2018 и применении последствий их недействительности,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамента природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области, общества с ограниченной ответственностью «Объединенные карьеры»,

у с т а н о в и л:

Евдокимов Андрей Александрович, Нерубацкий Денис Николаевич, Софронов Дмитрий Яковлевич (далее – Истцы) 21.05.2018 года обратились в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные карьеры» (место нахождения: 162603, Вологодская область, город Череповец, улица Боршодская, дом 48, офис 4, ОГРН 1183525012660, далее – ООО «Объединенные карьеры») о признании недействительными согласий акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» (место нахождения: 162620, Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, дом 71, ОГРН 1023501250629, далее – АО «ЧКУ», Компания, ранее - открытое акционерное общество «Череповецкое карьерное управление» (ОАО «ЧКУ»)) на переоформление лицензий на право пользования недрами серии ВОЛ № 00394 ТЭ и серии ВОЛ № 00715 ТЭ, соглашений о переоформлении лицензий на право пользования недрами серии ВОЛ № 00394 ТЭ и серии ВОЛ № 00715 ТЭ, заключенных между АО «ЧКУ» и ООО «Объединенные карьеры», признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2018 к


договору от 08.09.2017, заключенного между ООО «Вологодские карьеры» и АО «ЧКУ», и о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «ЧКУ», Департамент природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области (далее - Департамент), общество с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» (место нахождения: 162603, Вологодская область, город Череповец, улица Боршодская, дом 48, офис 2, ИНН 3528264575, далее – ООО «Вологодские карьеры»).

Определением суда от 20.11.2018 приняты уточнения заявленных требований, которыми Истцы просили признать недействительным договор от 08.09.2017, заключенный между ООО «Вологодские карьеры» и ОАО «ЧКУ», и применить последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость; произведена замена ненадлежащего ответчика – ООО «Объединенные карьеры» на надлежащего - ООО «Вологодские карьеры» (далее – Ответчик); ООО «Объединенные карьеры» привлечено к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 02.03.2021 ОАО «ЧКУ» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 21.07.2021 судом принято увеличение исковых требований в части признания недействительным дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2018 к договору от 08.09.2017, заключенного между ООО «Вологодские карьеры» и ОАО «ЧКУ», и о применении последствий его недействительности.

Определением суда от 31.03.2022 произведена процессуальная замена истцов ФИО1 и ФИО2 на общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Цемент» (далее – ООО ТД «Цемент») в связи продажей акций АО «ЧКУ».

В рамках дела проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости права недропользования. От эксперта ИП ФИО3 06.02.2020 поступило экспертное заключение № 12/2019 от 03.02.2020.

Решением суда от 10.03.2023 (резолютивная часть объявлена 01.03.2023) договор от 08.09.2017, заключенный между ООО «Вологодские карьеры» и АО «ЧКУ», признан недействительным, и применены последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по сделке.

При принятии решения требования Истцов о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 судом не были разрешены.

Согласно статье 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд, принявший решение, до


вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Для решения вопроса о принятии дополнительного решения назначено судебное заседание.

В настоящее судебное заседание стороны и третьи лица не явились, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его проведения, возражений в суд не представили, в порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие их представителей.

ООО «Вологодские карьеры» направило в суд ходатайство о проведении судебного заседания в свое отсутствие, просит отказать в удовлетворении требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что требования Истцов о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2018 к договору от 08.09.2017 также являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд установил, что на заседании совета директоров ОАО «ЧКУ» от 23.08.2017 года, оформленного протоколом № 5, принято решение об участии ОАО «ЧКУ» совместно с ООО «Вологодские карьеры» в учреждении ООО «Объединенные карьеры» для целей дальнейшей совместной эксплуатации Абакановского месторождения, с последующей передачей вновь созданному Обществу лицензии на право пользования недрами серии ВОЛ № 00394 ТЭ и прав на земельные участки, принадлежащие ОАО «ЧКУ» в границах Абакановского месторождения с условием оплаты ООО «Вологодские карьеры» 50% стоимости прав.

Во исполнение решения совета директоров ОАО «ЧКУ» от 23.08.2017 года между ОАО «ЧКУ» и ООО «Вологодские карьеры» заключен договор от 08.09.2017.

В целях выполнения условий договора от 08 сентября 2017 года ОАО «ЧКУ» получило выполненное экспертом ИП ФИО4 заключение № 01/03/2018 от 30.03.2018, согласно которому стоимость затрат на получение лицензии составляет 1 875 958 рублей 25 копеек, в связи с чем рыночная стоимость лицензии ВОЛ № 00395 от 19.10.1998 с учетом округления определена в размере 1 876 000 рублей.

30.03.2018 ООО «Вологодские карьеры» и ОАО «ЧКУ» подписали дополнительное соглашение к Договору от 08.09.2017 года, предусматривающее, что ООО «Вологодские карьеры» выплачивает ОАО «ЧКУ» 50% права недропользования, что в соответствии с проведенной оценкой составляет 938 000 рублей.

ОАО «ЧКУ» совместно с ООО «Вологодские карьеры» создали компанию – ООО «Объединенные карьеры» с уставным капиталом в размере 10 000


рублей и долей участия в нем по 50% каждый из учредителей, о чем между сторонами подписан договор об учреждении от 23.04.2018.

ООО «Вологодские карьеры» выплатило ОАО «ЧКУ» стоимость 50% лицензии, определенных по данным заказанного ОАО «ЧКУ» отчета о стоимости, что подтверждается платежным поручением от 20.08.2018 № 101 (л.д. 110 том 2).

Дополнительное соглашение от 30.03.2018 является производным от договора от 08.09.2017, устанавливая порядок выплаты Ответчику и стоимость затрат на получение лицензии.

Судом установлен факт признания сделки от 08.09.2017 крупной, совершенной в состоянии заинтересованности в отсутствие согласия на ее совершение, в ущерб интересам Компании и ее акционеров, о чем не могла не знать другая сторона сделки.

Признание основного договора недействительным влечет последствия недействительности и заключенного на его основе дополнительного соглашения, как восполняющего его основные условия.

Руководствуясь статьями 108, 167, 170, 171, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

признать недействительным дополнительное соглашение № 1 от 30.03.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» и акционерным обществом «Череповецкое карьерное управление», и применить последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по сделке.

Дополнительное решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 24.03.2022 6:13:00

Кому выдана Цветкова Наталья Владимировна