Решение от 10 октября 2024 г. по делу № А40-281706/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-281706/23-176-2156
11 октября 2024 года
г.Москва


Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ралетней А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Активдизайн»

к ответчику: ИП ФИО1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Активдизайн»

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

с участием: от истца - ФИО2 по дов. от 17.12.2023;

от ответчика - ФИО3 по дов. от 10.09.2024;

от третьего лица - ФИО2 по ордеру от 10.06.2024. 



УСТАНОВИЛ:

ООО «Активдизайн» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об истребовании из чужого незаконного владения ИП ФИО1 (далее по тексту также – ответчик) имущества: GX-500 режущий плоттер (АДН); ламинатор рулонный ICO 1600 EMTN (АДН); копировальное МФУ bizhub PRO 1051; ленточнопильный станок SMKOM 220x250 МАN –R серийный номер 141-874 п АДН; КМТ 3015 L3-1500W Raycus, Raytools с автофокусом, Cypcut, вытяжка, отдельный шкаф, автоматическая; плоттер Epson Stylus Pro 9880 с ПЗК (C11С699001А0) (АДН); Roland RF 640 (печатный интерьерный станок); широкоформатный плоттер Wit-Color-900DX-3302S 676 271.19; генератор бензиновый; машинка для склеивания баннера Форпласт F1088; профелегиб электромеханический PRO40 (10130100/070515/0002988/1, Турция); лазер со 2 Thunder Laser nova 51; Roland camm 1 Pro CM 500; бортогибочный станок Dobosen DB*S140 м; фрезеро-гравировальный станок (new); порошковая камера; фрезеро-гравировальный MultiCam 1000 2032*3048 (old) и обязании ответчика возвратить имущество в натуре истцу не позднее дня, следующего за днем вступления решения по делу в законную силу.

Истец поддержал исковые требования со ссылкой на то, что является арендодателем спорного оборудования по заключенным с третьим лицом договорам аренды оборудования от 03.04.2023 № 03/04/2023, от 06.04.2023 № 06/04/2023, от 17.04.2023 № 17/04/2023-2. При этом договоры, в рамках исполнения обязательств по которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование спорное оборудование, контрагентами не расторгнуты и являются действующими. Истец полагает, что ответчик незаконно удерживает виндицируемое оборудование, являющееся собственностью истца и находящееся в аренде у третьего лица.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения исковых требований со ссылкой на то, что у ответчика отсутствует какое-либо оборудование, принадлежащее истцу.

Третье лицо не воспользовалось предоставленными ему АПК РФ процессуальными правами, отзыв или иную письменную позицию по спору не представило, но в судебном заседании представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей явившихся в судебное заседание сторон и третьего лица, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в рамках исполнения обязательств по заключенным договорам аренды оборудования от 03.04.2023 № 03/04/2023, от 06.04.2023 № 06/04/2023, от 17.04.2023 № 17/04/2023-2 истец (арендодатель) передал по соответствующим актам приема-передачи от 03.04.2023, от 06.04.2023, от 17.04.2023 третьему лицу (арендатору) во временное владение и пользование имущество: GX-500 режущий плоттер (АДН); ламинатор рулонный ICO 1600 EMTN (АДН); копировальное МФУ bizhub PRO 1051; ленточнопильный станок SMKOM 220x250 МАN –R серийный номер 141-874 п АДН; КМТ 3015 L3-1500W Raycus, Raytools с автофокусом, Cypcut, вытяжка, отдельный шкаф, автоматическая; плоттер Epson Stylus Pro 9880 с ПЗК (C11С699001А0) (АДН); Roland RF 640 (печатный интерьерный станок); широкоформатный плоттер Wit-Color-900DX-3302S 676 271.19; генератор бензиновый; машинка для склеивания баннера Форпласт F1088; профелегиб электромеханический PRO40 (10130100/070515/0002988/1, Турция); лазер со 2 Thunder Laser nova 51; Roland camm 1 Pro CM 500; бортогибочный станок Dobosen DB*S140 м; фрезеро-гравировальный станок (new); порошковая камера; фрезеро-гравировальный MultiCam 1000 2032*3048 (old).

Из материалов дела также следует, что в рамках исполнения обязательств по заключенному договору аренды нежилых помещений от 05.10.2022 ответчик (арендодатель) передал по акту приема-передачи от 17.10.2022 третьему лицу (арендатору) во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 1.334,6 кв.м, расположенные в здании с кадастровым номером 77:09:0002029:1104 по адресу: г.Москва. Дмитровское шоссе, д.58, стр.9.

Третье лицо указывает на то, что разместило арендуемое у истца оборудование в арендуемых у ответчика нежилых помещениях.

Ответчик указывает на то, что начиная с января 2023 года третье лицо систематически допускало просрочку во внесении арендной платы по договору, в связи с чем ответчик, руководствуясь условиями договора и нормами гражданского законодательства РФ, в одностороннем внесудебном порядке отказался от исполнения договора, о чем уведомил надлежащим образом третье лицо.

Истец полагает, что ответчик незаконно удерживает виндицируемое оборудование, являющееся собственностью истца и находящееся в аренде у третьего лица.

На основании ст.301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Истребование имущества из чужого незаконного владения, то есть виндикация, является вещно-правовым способом защиты права собственности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п.32 и 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения, тогда как спор о возврате имущества собственнику в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии со ст.ст.301, 302 Гражданского кодекса РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам ст.ст.301, 302 Гражданского кодекса РФ, а не по правилам главы 59 Гражданского кодекса РФ.

При рассмотрении виндикационного иска необходимо установить: наличие вещного права на истребуемое имущество, наличие индивидуально-определенного имущества у незаконного владельца в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов.

Право собственности на спорное имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

При рассмотрении дела истцом суду не представлено каких-либо доказательств, объективно и определено, подтверждающих наличие его вещного права на виндицируемое у ответчика имущество, как это предусмотрено ст.218 Гражданского кодекса РФ.

Заключенные между истцом и третьим лицом договоры аренды оборудования от 03.04.2023 № 03/04/2023, от 06.04.2023 № 06/04/2023, от 17.04.2023 № 17/04/2023-2 таким доказательствами также не являются еще и при том, что истец и третье лицо являются аффилированными лицами (генеральным директором организаций является одно и то же физическое лицо).

При исследовании доказательств аффилированности лиц, участвующих в деле, судом на таких лиц может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (п.13 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017).

Истцом и третьим лицом не представлены в материалы дела достаточные доказательства действительности заключенных между ними договоров аренды оборудования от 03.04.2023 № 03/04/2023, от 06.04.2023 № 06/04/2023, от 17.04.2023 № 17/04/2023-2, отношения сторон созданы исключительно для создания видимости, имеются признаки формального документооборота, мнимости сделки.

В силу п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой (мнимой) сделки могут также осуществлять для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 306-ЭС16-2411).

Истцом и третьим лицом не представлены в материалы дела достаточные доказательства реальности договоров, отношения сторон созданы исключительно для создания видимости, имеются признаки формального документооборота, мнимости сделки.

Согласно п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О приме-нении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ни чьих прав и обязанностей (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.09.2019 № 46-КГ19-17).

По смыслу ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ для признания сделки недействительной на основании ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст.170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, и п.3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Заключенные между истцом и третьим лицом договоры аренды оборудования от 03.04.2023 № 03/04/2023, от 06.04.2023 № 06/04/2023, от 17.04.2023 № 17/04/2023-2 не носят реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственных правоотношений, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделок, то есть совершенных лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия.

В свою очередь, истцом и третьим лицом не представлены следующие доказательства реальности договоров: отсутствуют документы, подтверждающие право собственности истца не передаваемое в аренду третьему лицу оборудование; с учетом того, что арендуемое оборудование является габаритным и тяжелым отсутствуют документы, подтверждающие его транспортировку; отсутствуют документы, подтверждающие внесение третьим лицом в пользу истца арендной платы по договорам, либо в случае ее неоплаты - претензионное требование либо судебное взыскание.

Документами, подтверждающими факт совершения хозяйственной операции, могут быть любые соответствующие требованиям п.1 ст.9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные документы, а также бухгалтерская и налоговая отчетность контрагентов с учетом конкретных обстоятельств дела.

Кроме того, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредиторов внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (Определения Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788 (2)), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истцом суду также не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у виндицируемого имущества индивидуально-определенных признаков, выделяющих его из иного аналогичного имущества. С учетом того, что виндицируемое имущество является сложным оборудованием оно должно иметь например инвентарные, заводские или серийные номера, нанесенные технические коды и опознавательные знаки.

Истцом суду также не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих факт наличия индивидуально-определенного имущества у незаконного владельца (ответчика) в натуре.

При рассмотрении дела с целью фиксации имеющегося в наличии у ответчика удерживаемого им имущества и соотнесения его с указанным в иске, судом сторонам было предложено провести совместный осмотр находящегося у ответчика в здании площадью 1.368 кв.м с кадастровым номером 77:09:0002029:1104, расположенном по адресу: <...>, истребуемого имущества, о чем составить обоюдно подписанный акт с возражениями или без.

После проведения совместного осмотра стороны подтвердили, что виндицируемое имущество у ответчика не выявлено.

В рассматриваемом случае суду также не представляется возможным идентифицировать виндицируемое имущество, ввиду отсутствия у вышеуказанного имущества специфических и безусловно определяемых идентификационных признаков (например тип, марка, модель, условных обозначений, инвентарных, заводских или серийных номеров и т.д.).

Кроме того, в соответствии со ст.ст.301-303 Гражданского кодекса РФ предметом виндикационного иска может быть только индивидуально-определенная вещь, отличающаяся от вещей, определенных родовым признаками, конкретными, только ей присущими характеристиками, сохранившаяся в натуре предъявление такого иска в отношении вещей, определенных родовыми признаками, или не сохранившихся в натуре, равно как и взыскание их денежного эквивалента невозможно, т.к. содержание виндикационного иска – возврат конкретной вещи, а не замена ее другой вещью, вещами того же рода и качества, денежным эквивалентом.

Истцом и третьим лицом не представлены в материалы дела достаточные доказательства, подтверждающие действительное перемещение арендуемого у истца оборудования в арендуемые у ответчика нежилые помещения.

В материалы дела не представлено доказательств того, что данное имущество действительно было помещено в арендуемые нежилые помещения, а не было далее перемещено, что может быть подтверждено, например актом о приемке товаров ТОРГ-1, товарной накладной ТОРГ-12, накладной на внутреннее перемещение, передачу товаров, тары ТОРГ-13, карточкой количественно-стоимостного учета ТОРГ-28, товарным отчетом ТОРГ-29, утвержденными Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» и применение которых регламентируется Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (зарегистрирован в Минюсте России 27.08.1998 № 1598, опубликован в изданиях «Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти» от 14.09.1998 № 23 и Российской газете ("Ведомственное приложение") от 31.10.1998 № 208).

Таким образом гражданско-правовой состав виндикации истцом в рассматриваемом случае не доказан и документально не подтвержден.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

АПК РФ установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст.68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.4, 9, 16, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 101, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180 АПК РФ, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья

Д.С. Рыбин