Постановление от 29 октября 2024 г. по делу № А39-7349/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А39-7349/2023

29 октября 2024 года


Резолютивная часть объявлена 24.10.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Трубниковой Е.Ю.


без участия представителей


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики

Мордовия»


на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.02.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024

по делу № А39-7349/2023


по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4

о взыскании 107 330 297 рублей 13 копеек убытков


и у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о солидарном взыскании убытков в сумме 107 330 297 рублей 13 копеек. (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы причинением истцу убытков в результате принятия советом директоров Общества решения об одобрении сделок о переводе долга и об отступном, по условиям которых обязательства должника на сумму 211 246 214 рублей 13 копеек прекращены. Должник передал в собственность кредитора (ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 4 948 377 штук. Между тем, стоимость акций является завышенной по сравнению с ее номинальной стоимостью, определенной согласно пункта 7.1.1 устава ПАО «Электровыпрямитель». В результате чего, заключением соглашения об отступном, одобренного решением совета директоров от 18.08.2020, истцу причинены убытки в заявленной сумме, составляющей разницу между стоимостью акций по соглашению об отступном и стоимостью акций, определенной согласно пункта 7.1.1 устава ПАО «Электровыпрямитель». По мнению истца, одобряя соглашение об отступном, члены совета директоров действовали вразрез интересов коммерческой организации. Тогда как, в первую очередь ответчики должны были принять меры к снижению стоимости приобретаемых акций и рассмотреть иные варианты определения их стоимости.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт, удовлетворив требования истца в полном объеме.

Кассатор не согласен с выводами суда о том, что действия членов совета директоров не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска; считает, что в указанной ситуации все риски можно было избежать, проведя рыночную оценку акций на дату принятия решения о заключении соглашения об отступном, указанная оценка ответчиками не была инициирована. Заявитель полагает необоснованными ссылки на решение Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № А39-5180/2022, поскольку фактически обстоятельства указанного дела никак не связаны с рассматриваемым спором.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.2013.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 02.08.2018 членами совета директоров Общества избраны ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО4, ФИО6 Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 19.08.2018 в связи с выходом из состава совета директоров ФИО6, членом совета директоров Корпорации назначен ФИО3

Заседание совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» состоялось 18.08.2020, в котором приняли участие ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3 На заседании рассмотрены вопросы и приняты решения:

- об одобрении заключения обществом соглашения о переводе долга по договорам займа, заключенным между первоначальными должниками (ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Саранский элеватор») - предприятиями Группы компаний МАПО (далее - ГК «МАПО»), новым должником (ООО «Регион Инвест») и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» на сумму 211 246 214 рублей 13 копеек (решение по первому вопросу);

- о принятии в собственность ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в счет погашения задолженности предприятиями ГК «МАПО» перед обществом по ранее заключенным договорам займа 4 948 377 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель» на сумму 211 246 214 рублей 13 копеек по рыночной стоимости, путем заключения с новым должником (ООО «Регион Инвест») соглашения об отступном в редакции, согласно приложению № 2 к настоящему протоколу (решение по второму вопросу).

При принятии решения советом директоров по каждому вопросу имелось положительное решение экспертной комиссии Корпорации от 17.08.2020 с указанием на то, что сделки не являются для общества крупными, заинтересованность (в порядке статьи 45 Закона об ООО) отсутствует.

На основании указанного решения совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» 18.08.2020 заключены: соглашение о переводе долга и соглашение об отступном № КР-ДО-2020/002.

По соглашению о переводе долга от 18.08.2020, заключенному между ООО «Саранскийэлеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» (первоначальными должниками), ООО «Регион Инвест» (новым должником) и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (кредитором), названные стороны констатировали, что по состоянию на 18.08.2020 задолженность первоначальных должников перед кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 211 563 475 рублей 19 копеек, по процентам 41 347 563 рубля 40 копеек. Новый должник принимает на себя обязательства первоначальных должников по уплате кредитору суммы основного долга и процентов за пользование денежными средствами (пункт 1.4 соглашения).

Новый должник обязуется погасить суммы принятого долга кредитору в срок до 01.09.2020. Способ погашения долга определен как передача новым должником в собственность кредитора в качестве отступного имущества (имущественных прав) (пункты 3.1, 3.2. соглашения).

Между ООО «Регион Инвест» (должником) и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (кредитором) заключено соглашение об отступном 18.08.2020 № КР-ДО-2020/002, по условиям которого стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должника на сумму 211 246 214 рублей 13 копеек, взятых на себя по соглашению о переводе долга от 18.08.2020. Должник передал кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 4 948 377 штук (пункт 2.2 соглашения).

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции по соглашению об отступном составила 42 рубля 69 копеек. Цена стоимости акций определена на основании отчета № 2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 375 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А» от 20.07.2020.

Истец указывает, что в соответствии с пунктом 7.1.1 устава ПАО «Электровыпрямитель» уставный капитал данного общества составляет 114 900 000 рублей; он складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), в том числе: 87 375 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая; 27 525 000 штук привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рубль каждая. В связи с этим, по мнению истца, реальная цена приобретаемых ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» акций равна их номинальной стоимости. Тогда как цена стоимости акций определенная на основании отчета № 2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, является завышенной.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании убытков, составляющих разницу между стоимостью акций по соглашению об отступном и стоимостью акций, определенной в соответствии с пунктом 7.1.1 устава ПАО «Электровыпрямитель».

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 данной статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора (членов совета директоров по аналогии) считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62). Так, к неразумному поведению относится, в том числе принятие решения без учета известной информации, имеющей значение в данной ситуации (пункт 3).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) членов совета директоров, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу о недоказанности фактов недобросовестного или неразумного поведения членов Совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», которые могли бы привести к причинению убытков.

Как установили суды, между первоначальными должниками (АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор») и новыми должниками (ФИО7, ФИО8, ФИО9) заключено соглашение о переводе долга и договор от 10.08.2020 о погашении задолженности перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по соглашению об отступном путем передачи обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель» в собственность общества (также по цене одной акции ПАО «Электровыпрямитель» - 42 рубля 69 копеек). Стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО «Электровыпрямитель» по цене 42 рубля 69 копеек при обязательности направления ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» обязательного предложения в общество о приобретении акций на основании статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлена дополнительно решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022.

При таких обстоятельствах суды обоснованно сочли, что применение стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО «Электровыпрямитель» в размере 42 рубля 69 копеек на основании отчета № 2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» от 20.07.2020, не выходило за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. При этом суды учли положительные решения экспертной комиссии ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 17.08.2020 о рекомендации рассмотрения на заседании Совета директоров Корпорации вопросов о заключении соглашения о переводе долга по договорам займа, заключенным между первоначальными должниками (ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Саранский элеватор») и новым должником (ООО «Регион Инвест») и Корпорацией в общей сумме 211 246 214 рублей 13 копеек; о принятии в собственность в счет погашения задолженности предприятиями ГК МАПО перед Корпорацией по ранее заключенным договорам займа 4 948 377 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель», на сумму 211 246 214 рублей 13 копеек по рыночной стоимости, путем заключения с новым должником (ООО «Регион Инвест») соглашения об отступном. Наличие в обществе экспертной комиссии (Положение о которой утверждено до принятия спорного решения - 20.01.2020) свидетельствует в пользу дополнительного механизма предварительного контроля решений, принимаемых Советом директоров Корпорации, который был соблюден членами Совета директоров.

Протоколом заседания экспертной комиссии ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 17.08.2020 закреплено, что Корпорация заинтересована в урегулировании задолженности во внесудебном порядке путем приобретения акций общества, поскольку ПАО «Электровыпрямитель» является крупнейшей российской электротехнической компанией, входящей в состав промышленного комплекса Российской Федерации, в области разработок и производства силовых полупроводниковых приборов и энергосберегающего преобразовательного оборудования; отмечается высокая рентабельность общества, эффективность ведения бизнеса; в целях предоставления дополнительного ликвидного обеспечения возврата задолженности предприятиями ГК «МАПО», 09.06.2020 были заключены договоры залога акций общества с ФИО7, ФИО8 и ФИО9 в количестве 43 687 501 шт., рыночная стоимость 1 865 000 000 рублей, залоговые распоряжения по передаче которых 10.06.2020 переданы в АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» для учета в реестре реестродержателей акций ПАО «Электровыпрямитель». После перехода права собственности к Корпорации данного пакета акций (43 687 501 шт.) обременение снято.

Доказательств признания решений Совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 18.08.2020, соглашений о переводе долга и об отступном № КР-ДО-2020/002 от 18.08.2020, отчета № 2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций от 20.07.2020 недействительными - материалы дела не содержат.

На основании изложенного поскольку совокупность обстоятельств наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков не подтверждена материалами дела суды на законных основаниях отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении заявления судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, которые могли повлиять на исход дела и являлись достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А39-7349/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


С.В. Бабаев

Е.Ю. Трубникова