Решение от 26 января 2021 г. по делу № А12-25634/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«26» января 2021 года Дело № А12 – 25634/2020

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 января 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «РосПромЭко» (400120, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3 (344110978844), ФИО4 (344109792806), ФИО5 (344211765507) о признании решений общего собрания недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, доверенность от 22.08.2020,

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 17.08.2020 №75; ФИО8, представитель по доверенности № 52 от 20.01.2020,

остальные участники: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – заявитель, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "РосПромЭко" (далее – ООО «РосПромЭко», ответчик), в котором просит признать недействительным решение очередного годового общего собрания участников по вопросам: утверждения годового отчёта о результатах деятельности Общества в 2019 году (вопрос №2), утверждения бухгалтерского баланса общества (вопрос №3), определения основных направлений деятельности Общества на период сентябрь 2020 - март 2021 (вопрос №5), избрание ревизионной комиссии общества (вопрос №7), утверждение плана развития Общества на период сентябрь 2020 - декабрь 2021 года в редакции ФИО3 (вопрос №10), о внесении участниками ООО «РосПромЭко» денежных вкладов в имущество общества (вопрос №11), об определении суммы денежных вкладов, вносимых участниками ООО «РосПромЭко» в имущество общества (вопрос №12), об определении срока внесения денежных вкладов участников ООО «РосПромЭко» в имущество общества (вопрос №13), об установлении порядка расходования денежных средств участников ООО «РосПромЭко» единоличным исполнительным органом общества (вопрос №14), оформленного протоколом №20-1 от 31.08.2020 года.

Обращаясь в суд с требованием о признании недействительным очередного годового общего собрания участников от 31.08.2020, истец указывает, что принятое решение нарушает его права как участника общества, в связи с тем, что на основании неполного годового отчета приняты решения по иным вопросам повестки собрания, определяющие направления экономического развития общества в период 2020-2021 годов, предусматривающие в свою очередь дополнительное финансирование бизнеса его владельцами, чем причиняются убытки.

Представитель истцов настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика с заявленными требованиями не согласен, по доводам, изложенным в отзыве.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, просят в иске отказать, по доводам, изложенным в представленных отзывах.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «РосПромЭко» являются ФИО2 с долей участия 25%, ФИО3 (25%), ФИО4 (25%), ФИО5 (25%).

31.08.2020 года на очередном (годовом) общем собрании участников ООО «РосПромЭко», удостоверенного нотариусом, приняты решения:

- утвержден годовой отчёт о результатах деятельности Общества в 2019 году (вопрос №2),

- утвержден бухгалтерский баланс общества за 2019 год, поданный в МИ ФНС № 10 по Волгоградской области (вопрос №3),

- утверждены основные направления деятельности Общества на период: сентябрь 2020 года - март 2021 года в редакции генерального директора общества ФИО9 от 21.07.2020 года (вопрос №5),

- единоличным ревизором общества избрана ФИО10 (вопрос №7),

- утвержден план развития Общества на период сентябрь 2020 года - декабрь 2021 года в редакции ФИО3 от 13.08.2020 года (вопрос №10),

- утверждена обязанность участников Общества в порядке ст. 10 Устава внести денежные вклады в имущество общества для целей реализации утвержденных планов развития Общества на период сентябрь 2020 года – декабрь 2020 года (вопрос №11),

- определена сумма денежных вкладов, подлежащих внесению участниками ООО «РосПромЭко» в имущество общества для целей реализации утвержденных планов развития на период: сентябрь 2020 года – декабрь 2020 года: от ФИО2 – 4 000 000 руб., от ФИО4 – 4 000 000 руб., от ФИО5 – 4 000 000 руб., от ФИО3 – 4 000 000 руб. (вопрос №12),

- определен срок внесения денежных вкладов участников ООО «РосПромЭко» в имущество общества для целей реализации утвержденных планов развития ООО «РосПромЭко» на период сентябрь 2020 года – декабрь 2020 года: денежные средства должны быть внесены согласно графика: не позднее 30.09.2020 – 1 000 000 руб. от каждого из участников, не позднее 31.10.2020 – 1 000 000 руб. от каждого из участников, не позднее 30.11.2020 – 1 000 000 руб. от каждого из участников, не позднее 15.12.2020 – 1 000 000 руб. от каждого из участников (вопрос №13),

- утвержден порядок расходования денежных средств участников ООО «РосПромЭко» единоличным исполнительным органом: до момента непосредственного расходования денежные средства должны находиться на банковском депозите (или отдельном лицевом или расчетном счете), принадлежащем ООО «РосПромЭко»; расходование денежных средств возможно только после внесения вкладов всеми участниками общества: денежные средства расходуются единоличным исполнительным органом общества после оперативного согласования таких расходов; оперативное согласование расходования денежных средств на предусмотренные планом цели осуществляются по представлению Генерального директора путем визирования соответствующих промежуточных планов, финансовой или договорной документации не менее , чем тремя участниками общества; участники общества обязаны обеспечивать личную явку (или явку уполномоченного представителя) по адресу регистрации ООО «РосПромЭко» каждый понедельник с 10:00 до 11:00 с целью обеспечения возможности оперативного согласования направлений расходования денежных средств. Иные условия определяются по усмотрению Генерального директора Общества (вопрос №14).

В собрании приняли участие непосредственно участники общества (их доли в совокупности составили 100% уставного капитала), их представители, а также генеральный директор ООО "РосПромЭко", решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов (75%).

Полагая, что решение очередного (годового) общего собрания участников Общества от 31.08.2020 привело к нарушению его прав и законных интересов участника общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 АПК РФ является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из содержания статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 106 Постановления N 25 указано, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии ч. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пункта 1 статьи 33 Закона об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Аналогичные положения содержатся в уставе ООО "РосПромЭко" (подпункт 6 пункта 13.2).

Согласно пункту 13.2 устава Общества решения принимаются большинством не менее 51% голосов от общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено ФЗ РФ «Об ООО».

Как ранее указано, участниками ООО "РосПромЭко» являются ФИО2 с долей участия 25%, ФИО3 владеющий 25% доли уставного капитала общества, ФИО4 владеющий 25% доли уставного капитала общества, ФИО5 владеющая 25% доли уставного капитала общества.

Решения, принятые на данном очередном (годовом) общем собрании от 31.08.2020 г участников ООО "РосПромЭко", оформлены Протоколом N 20-1.

В соответствии с п.п.2 п.4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью в 2020 году проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания финансового года.

Спорное собрание, на котором принято решение об утверждении годового отчета проведено 31.08.2020 года, соответственно в установленные сроки.

В материалы дела истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии годового отчета общества за 2019 год и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "РосПромЭко" за 2019 год нормам действующего законодательства, о нарушении прав и законных интересов истца оспариваемым решением собрания 31.08.2020; о причинении убытков истцу в результате утверждения годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год.

В статье 10.1 Устава ООО «РосПромЭко» указано, что участники общества обязаны вносить вклады в имущество Общества по решению общего собрания участников Общества, решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества должно быть принято большинством не менее 51% от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с п.1 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством голосов не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения не предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона об ООО, решение об увеличении размера уставного капитала принято необходимым большинством голосов, голосование истца не могло повлиять на принятие решения.

Доказательств того, что решение повлечет убытки участника общества, поскольку оно возлагает на него бремя несения расходов по привлечению денежных средств для внесения в уставный капитал, и риск уменьшения размера доли в случае невозможности их привлечения, а также каких-либо обоснованных возражений, экономических расчетов, истцом в материалы дела не представлено.

Статьей 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что оспариваемое решение принято общим собранием участников в соответствии с его компетенцией, при наличии необходимого кворума для принятия решения, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии годового отчета Общества за 2019 год и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год нормам действующего законодательства, нарушении его прав и законных интересов оспариваемым решением собрания; причинении истцу убытков, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья И.В. Милованова