Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А07-176/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-176/24
г. Уфа
30 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 16.10.2024

Полный текст решения изготовлен 30.10.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пакутина А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каримовым А.Ф., рассмотрев дело по иску

ПАО "БАНК УРАЛСИБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к АО "Транснефть-Урал" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ООО ЧОО "Евразия-56"

о взыскании 8 381 797 руб. 10 коп. суммы убытков, процентов в размере 35% годовых на непогашенную сумму возмещения в размере 5 658 139,34 руб., начиная с 28.12.2023 до даты фактического исполнения обязательств.


От сторон явки нет, извещены по правилам ст. 121-123 АПК РФ в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.


ПАО "БАНК УРАЛСИБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО "Транснефть-Урал", третье лицо: ООО ЧОО "Евразия-56" о взыскании 5 658 139 руб. 34 коп. суммы реального ущерба, 2 723 657 руб. 76 коп. суммы упущенной выгоды, а также процентов в размере 35% годовых на непогашенную сумму возмещения в размере 5 658 139,34 руб., начиная с 28.12.2023 до даты фактического исполнения обязательств.

Поскольку истец и ответчик, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили, дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Согласно ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление возражений или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Не является препятствием для рассмотрения спора по существу и неявка в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства (ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных заявлений и ходатайств в судебное заседание не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд,



УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, между обществом "Транснефть-Урал" (заказчик) и обществом ЧОО "Евразия-56" (исполнитель) заключен договор по предоставлению клининговых услуг от 02.06.2021 № ТУР-21-38-21-1046 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по предоставлению клининговых услуг заказчику в соответствии с приложением № 1 к договору "Техническое задание" 0001-207-К-Y12-0401902021 "Комплексная уборка и мойка фасадов на объектах общества "Транснефть-Урал", а заказчик обязуется оплачивать оказанные услуги исполнителем на условиях, определенных договором.

В пунктах 1.2, 1.2.1 договора стороны определили объекты с указанием адресов, на которых исполнитель оказывает клининговые услуги.

В соответствии с пунктом 1.3 договора услуги оказываются исполнителем с использованием собственных специальных инструментов, техники, оборудования, моющих средств и других расходных материалов. Расходы, связанные с техническим обслуживанием и ремонтом оборудования, несет исполнитель.

В разделе 4 договора стороны установили стоимость оказываемых услуг и порядок расчетов.

В соответствии с пунктом 12.1 договора исполнитель предоставляет обеспечение исполнения договора не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания договора, а в случае если в заявке на участие в закупке победителем закупки предложена цена договора на двадцать пять и более процентов ниже начальной (максимальной) цены договора (цены лота), указанной в извещении об осуществлении закупки, то исполнитель предоставляет обеспечение исполнения договора до заключения договора.

Способы обеспечения исполнения договора указаны в пунктах 12.2, 12.3 договора. Выбор одного из способа обеспечения исполнения договора осуществляется исполнителем.

Исполнителем выбран способ обеспечения исполнения договора в виде банковской гарантии.

Так, 20.05.2021 между ПАО "Банк УРАЛСИБ" (гарант) и истцом (принципал) заключен договор № 9991-4R1/526545 о выдаче банковской гарантии. Указанный договор заключен на основании электронного заявления о присоединении к Правилам предоставления ПАО "Банк Уралсиб" независимых банковских гарантий в рамках кредитного продукта "Банковская экспресс-гарантия" (далее – правила).

В целях обеспечения исполнения договора о выдаче банковской гарантии истец ПАО «БАНК УРАЛСИБ» 20.05.2021г. выдал третьему лицу ООО ЧОО "Евразия-56" гарантию исполнения условий договора № 9991-4R1/526545 (далее - банковская гарантия), в рамках которой гарант принял на себя обязательство на условиях, указанных в данной гарантии, уплатить АО "ТРАНСНЕФТЬ - УРАЛ" (далее - бенефициар), по его требованию, денежную сумму, не превышающую сумму гарантии, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом обеспеченных банковской гарантией обязательств, предусмотренных статьей 2 договора на оказание клининговых услуг (далее –договор), заключаемого между принципалом и бенефициаром на основании протокола№ 0001-207-К-Y12-04019-2021/И заседания конкурсной комиссии ПАО "Транснефть" по лоту № 0001-207-К-Y12-04019-2021 "39-ТУР/Услуга/05.2021 "Комплексная уборка и мойка фасадов объектов АО "Транснефть-Урал" от 13.05.2021г., составленного по итогам закупки по лоту № 0001-207-К-Y12-04019-2021 "39-ТУР/Услуга/05.2021 "Комплексная уборка и мойка фасадов объектов АО "Транснефть-Урал" от 26.03.2021 г.

Сумма гарантии составляет 5 658 139,34 руб.

Согласно п. 8 и п. 10 гарантии, банковская гарантия является безотзывной, вступает в силу с даты ее выдачи и действует по 31.07.2022г. включительно.

Для получения предельной суммы гарантии или ее части на основании п. 1 гарантии бенефициар направляет в адрес гаранта письменное требование, подписанное уполномоченными на то лицами и скрепленное печатью бенефициара, с приложением надлежащим образом оформленных документов, подтверждающих полномочия лица, пописавшего требования (п. 1 гарантии).

В соответствии с п. 7 банковской гарантии, платеж по гарантии осуществляется в течение 7 рабочих дней после дня получения гарантом требования при соблюдении указанных в гарантии условий.

28.07.2022 банком было получено требование бенефициара от 28.07.2022 № ТУР-21-38-09/30834 об осуществлении платежа по гарантии в размере 5 658 139,34 рублей в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору, с приложением расчета и иных необходимых документов, предусмотренных гарантией. Бенефициар указал, что предусмотренные договором услуги в период с 02.06.2021 по 23.11.2021 ответчиком не оказывались, вследствие чего АО "Транснефть-Урал" понесены убытки на сумму 10 602 878 руб. 50 коп.

12.08.2022 банк исполнил свои обязательства по уплате банковской гарантии в размере 5 658 139,34 рублей, что подтверждается платежным поручением № 546163.

В дату уплаты суммы возмещения по гарантии и в связи с гарантией принципал обязан уплатить гаранту проценты по ставке 35 процентов годовых на суммы, уплаченные бенефициару по гарантии и в связи с гарантией, за период с даты, следующей за датой уплаты гарантом бенефициару суммы денежных средств по гарантии на основании письменного требования бенефициара, по дату полного возмещения гаранту принципалом сумм, уплаченных бенефициара по гарантии и в связи с гарантией (п.10.4. правил).

Проценты начисляются на сумму, уплаченную бенефициару по гарантии и в связи с гарантией исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году. Проценты подлежат уплате принципалом не позднее даты полного фактического погашения суммы, уплаченной бенефициару по гарантии и в связи с гарантией (п.10.5. правил).

В случае уплаты гарантом денежных средств бенефициару по гарантии и в связи с гарантией гарант вправе предъявить принципалу письменное требование о возмещении в порядке регресса денежных средств, уплаченных бенефициару по гарантии и в связи с гарантией. Возмещение денежных средств в соответствии с предъявленным требованием должно быть произведено принципалом в течение 3 (трех) рабочих дней с даты предъявления принципалу требования гаранта. В письменном требовании гарант указывает сумму, которую обязан уплатить принципал, а также платежные инструкции для перечисления принципалом денежных средств гаранту (п.10.6.1. правил).

15.08.2022г. гарантом принципалу было направлено регрессное требование исх. 4829 от 12.08.2022 об уплате денежных средств в размере 4 498 242,50 руб., а также суммы процентов, начисленных в соответствии с п. 10.4 правил по ставке 35% годовых.

Обязательства по регрессному требованию не были исполнены добровольно, в связи с чем ПАО "Банк УралСиб" обратилось в суд с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа по делу № А07-32551/2022 с общества ЧОО "Евразия-56" в пользу банка взыскано 6 381 439 руб. 34 коп. суммы денежных средств, выплаченных по банковским гарантиям, 366 580 руб. 73 коп. суммы процентов с продолжением их начисления в размере 35 % годовых на непогашенную сумму возмещения в размере 6 381 439 руб. 34 коп., начиная с 11.10.2022 до даты полного погашения задолженности, 1 723 629 руб. 25 коп. суммы неустойки с ее дальнейшим начислением в размере 0,5% за каждый день просрочки на непогашенную сумму возмещения в размере 6 381 439 руб. 34 коп. начиная с 11.10.2022 до даты полного погашения задолженности, 65 358 руб. суммы расходов по государственной пошлине.

Указанным решением, в том числе, удовлетворены требования банка о взыскании с принципала денежных средств, выплаченных гарантом по банковской гарантии № 9991-4R1/526545 от 20.05.2021 г. в сумме 5 658 139,34 руб., процентов в сумме 320 111 руб. 17 коп., а также суммы неустойки на сумму регресса в размере 1 499 406,93 руб.

Как указал истец, до настоящего времени решение суда не исполнено, денежные средства во исполнение решения суда не поступали.

В то же время, общество ЧОО "Евразия-56" обратилось с иском к обществу "Транснефть-Урал" о признании требования от 28.07.2022 № ТУР-21-38-09/30834 о совершении платежа по гарантии исполнения условий договора в сумме 5 658 139 руб. 34 коп. незаконным и не подлежащим удовлетворению.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2023 по делу № А07-23447/2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2023г. решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Направленное акционерным обществом "Транснефть-Урал" в адрес публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" требование от 28.07.2022 № ТУР-21-38-09/30834 о совершении платежа по гарантии исполнения условий договора от 20.05.2021 N 9991-4R1/526545 в сумме 5 658 139 руб. 34 коп. признано незаконным и не подлежащим исполнению.

При этом при рассмотрении дела № А07-23447/2022 судами было установлено, что услуги по договору по предоставлению клининговых услуг от 02.06.2021 № ТУР-21-38-21-1046 заказчиком приняты в полном объеме, претензий по качеству оказанных услуг в период их оказания не было предъявлено, отсутствуют основания для вывода о том, что услуги оказаны ненадлежащим образом либо не оказаны, в связи с чем основания для предъявления требований бенефициара к третьему лицу о совершении платежа по банковской гарантии отсутствовали, а действия бенефициара по получению платежа по банковской гарантии направлены на недобросовестное обогащение путем истребования платежа от гаранта (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, факт выплаты банком бенефициару денежных средств по банковской гарантии установлен вступившим в законную силу решением суда по делу № А07-32551/2022, а требование по гарантии признано необоснованным вступившим в законную силу решением суда по делу № А07-23447/2022.

На основании изложенного, истец полагает, что ответчиком банку причинены убытки на общую сумму 8 381 797 руб. 10 коп., которые состоят из задолженности по гарантии в размере 5 658 139 руб. 31 коп. (реальный ущерб), процентов за пользование основным долгом в размере 2 723 657 руб. 76 коп. (упущенная выгода) с их дальней шим начислением в размере 35% годовых по день фактического погашения задолженности.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве и дополнениях к нему указал, что истцом в обоснование взыскания упущенной выгоды не представлено доказательств противоправности поведения бенефициара, наличия причинно-следственной связи между возникновением убытков в виде упущенной выгоды и действиями ответчика по предъявления требования об осуществлении платежа по банковской гарантии.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации банковская гарантия является одним из способов обеспечения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Как указано в пункте 1 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Обзора, независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые не связаны с основным обязательством.

Институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых выдано обеспечение, наступили.

При этом правила пункта 1 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации о независимости гарантии не исключают требований принципала к бенефициару о возмещении убытков, вызванных недобросовестным поведением последнего при получении суммы по банковской гарантии.

Получение заказчиком денежных сумм по банковской гарантии в объеме, предусмотренном такой гарантией, не лишает исполнителя права на возмещение убытков в виде разницы между выплаченной суммой и размером имущественных требований, имевшихся у заказчика в соответствии с обеспечиваемым гарантией обязательством.

В силу статьи 375.1 Гражданского кодекса Российской Федерации бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

В пункте 16 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019, разъяснено, что принципал вправе взыскать с бенефициара превышение суммы, полученной бенефициаром по независимой гарантии от гаранта, над действительным размером обязательств принципала перед бенефициаром.

Независимый характер обязательства гаранта перед бенефициаром и правила о возмещении гаранту сумм, выплаченных по гарантии, не означают, что бенефициар вправе получить за счет принципала денежные средства в большем размере, чем ему причитается по обеспечиваемому договору. Принципал не лишен возможности обратиться к бенефициару с иском о взыскании средств, полученных бенефициаром без осуществления какого-либо встречного предоставления с его стороны в нарушение условий основного договора (статья 328, пункт 1 статьи 423, абзац первый пункта 1 статьи 424 ГК РФ).

На основании статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для наступления гражданско-правовой ответственности за причинение вреда, в частности, в виде возмещения убытков, необходимо установить факт наступления вреда, его размер, противоправность поведения причинителя вреда, его вину, а также причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями.

При этом необходима доказанность всей совокупности указанных условий. Недоказанность истцом одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В рассматриваемом случае судебными актами по делам №№ А07-32551/2022, А07-23447/2022, имеющими в силу частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего спора, установлены обстоятельства предъявления бенефициаром банку необоснованного требования по гарантии и получения ответчиком от банка суммы обеспечения по банковской гарантии.

Таким образом, поскольку требование бенефициара признано недействительным в размере всей суммы, в том числе и выплаченной по банковской гарантии, данная выплата повлекла возникновение у банка убытков в сумме оплаты по требованию.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2021 N 306-ЭС21-9964 отмечено, что гарант наделяется правом требования убытков, составляющих сумму выплаты по банковской гарантии, за исключением суммы, выплаченной принципалом гаранту в порядке п. 1 ст. 379 ГК РФ, и/или суммы, выплаченной гаранту поручителем в рамках соответствующих правоотношений.

Такие действия не будут являться попыткой двойного взыскания, а лишь являются справедливым правовым механизмом, с помощью которого гарант может защитить свои права и взыскать с недобросовестного бенефициара убытки в виде разницы между выплаченной суммой по банковской гарантии и суммой, выплаченной банку принципалом и/или его поручителем.

Доказательств того, что банком были получены денежные средства по выплаченной банковской гарантии от принципала, в материалы дела не представлено.

Таким образом, исковые требования о взыскании убытков, причиненных вследствие необоснованного предъявления бенефициаром требования об осуществлении платежа по банковской гарантии в размере 5 658 139 руб. 34 коп. являются законными и обоснованными.

Между тем, суд полагает необоснованным требование истца о взыскании в качестве убытков суммы в размере 2 723 657 руб. 76 коп., являющейся процентами за пользование основным долгом с их дальнейшим начислением в размере 35% годовых по день фактического погашения задолженности.

Как следует из материалов дела, указанная сумма процентов рассчитана истцом, исходя из заключенного между истцом и третьим лицом договора о предоставлении банковской гарантии.

Согласно ст. 379 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Истец, обращаясь с иском по настоящему делу, обосновывает размер понесенных им убытков в виде упущенной выгоды в связи с безосновательным перечислением бенефициару денежных средств по банковской гарантии, стороной которой ответчик не является.

Принципал самостоятельно определил кредитную организацию в качестве гаранта по договору, а также согласовал все существенные условия договора банковской гарантии.

Таким образом, начисление банком процентов является следствием неисполнения обязательств со стороны принципала перед банком в рамках заключенного между ними договора о предоставлении банковской гарантии и по смыслу ст.15 Гражданского кодекса РФ не могут являться убытками, которые подлежат возмещению ответчиком банку в силу ст.375.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку истец не доказал всю совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения упущенной выгоды, суд отказывает в удовлетворении иска в указанной части.

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ПАО "БАНК УРАЛСИБ" – удовлетворить частично.

Взыскать с АО "Транснефть-Урал" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ПАО "БАНК УРАЛСИБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 5 658 139 руб. 34 коп. суммы убытков, 43 817 руб. суммы расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья А.В. Пакутин