Решение от 10 августа 2025 г. по делу № А40-87699/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-87699/25-147-604
г. Москва
11 августа 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2025года

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2025 года

Арбитражный суд в составе: судьи Дейна Н.В., единолично

При ведении протокола секретарем Багдасарян М.А..

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

третьи лица – 1) ООО "СХД Протон" (ИНН: <***>), 2) ФИО2, 3) ФИО3

о признании незаконным решения о внесении в ЕГРЮЛ записи от 10.01.2025 г. за ГРН:2257700306741,о признании недействительным внесение записи от 10.01.2025 г. за ГРН:2257700306741 о принятии участниками общества решения о ликвидации ООО "СХД ПРОТОН" и назначении ликвидатором ФИО3

при участии:

от заявителя – ФИО4 (паспорт, диплом, по дов. от 25.02.2025 г.)

от ответчика – Счастливая К.П. (удостов., диплом, по дов. от 29.08.2024 г.)

от третьих лиц – 1) ФИО4 (паспорт, диплом, по дов. от 30.10.2023 г.), 2) неявка, изв., 3) неявка, изв.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве об оспаривании решения от 10.01.25 № 541765А и записи в ЕГРЮЛ ООО «СХД Протон» 5147746293184 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации.

Представитель заявителя и третьего лица 1 поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третьи лица 2 и 3 в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения указанных лиц о дате, времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Заявитель просил суд восстановить пропущенный срок.

Частью 2 статьи 117 АПК РФ предусмотрено, что Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных названным Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.

При этом заинтересованные лица по своему усмотрению решают, воспользоваться им этим правом либо нет. В пределах указанных сроков они должны определиться с волеизъявлением на обращение в соответствующий суд. Ограниченность сроков на обжалование не может рассматриваться как препятствие для реализации права на оспаривание постановления административного органа.

Нормы арбитражного процессуального законодательства не содержат перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить срок, определенный указанной статьей. Право установления этих причин и их оценка принадлежит суду.

По смыслу закона уважительные причины пропуска срока - это объективные, не зависящие от лица препятствия для совершения процессуального действия, которые имеют место в период, в течение которого следует совершить данное процессуальное действие.

В данном конкретном случае, причины пропуска срока для обращения в суд с настоящим заявлением признаны обоснованными.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, и, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, арбитражный суд первой инстанции приходит к выводу, что требование заявителя не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Суд установил, что срок на обжалование ненормативного акта, установленный п. 4 ст. 198 АПК РФ заявителем не пропущен.

Согласно ст.13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина, может быть признан судом недействительным.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 01.07.1996 г. № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со статьей 13 ГК он может признать такой акт недействительным.

Как следует из заявления, ФИО1 являлся с 30.10.2014 по 11.02.2025 единственным 100% участником ООО «СХД Протон», информация об этом внесена в Единый государственный реестр юридических лиц Общества.

С 30.10.2014 по 20.02.2025 ФИО1 являлся также Генеральным директором ООО «СХД Протон».

На основании нотариально заверенного договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «СХД Протон» от 03.02.2025 ФИО1 продал указанную долю в полном объеме ФИО2, при этом данная доля полностью остается в залоге у ФИО1 согласно условиям договора.

10.01.2025 в ЕГРЮЛ ООО «СХД Протон» на основании заявления, поданного по форме Р15016 от 25.12.2024, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись за номером 2257700306741 о принятии решения о ликвидации указанного общества и назначении ликвидатором ФИО5.

Данные обстоятельства послужили основание для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

В силу п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 №4462-I при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов заинтересованных лиц подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

Основания, условия и способы проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок), а также формы указанных документов утверждены приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14-/1268@.

Как установлено судом, 25.12.2024 (вх. № 541765А) в Инспекцию для государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «СХД ПРОТОН» поступили следующие документы: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № 15016; решение № б/н Единственного участника ООО «СХД ПРОТОН» от 24.12.2024.

По результатам рассмотрения комплекта документов вх. № 541765А от 25.12.2024 Инспекцией 10.01.2025 принято решение о государственной регистрации № 541765А от 10.01.2025, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2257700306741 от 10.01.2025, содержащая сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора ООО «СХД ПРОТОН».

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об ООО «СХД ПРОТОН» и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении ООО «СХД ПРОТОН», а также представлять возражения в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ.

На момент рассмотрения документов за вх. № 541765А от 25.12.2025, Инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у Инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации ООО «СХД ПРОТОН» и назначении ликвидатора были представлены все необходимые документы, соответствующие требованиям ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, у Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Суд полагает, что выбранный истцом способ защиты нарушенного права в виде признания недействительным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица является ненадлежащим, поскольку внесение регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о начале процесса ликвидации направлено на реализацию уведомительного порядка регистрации, установленного Законом № 129-ФЗ.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" далее Закон №14-ФЗ).

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

В силу п. 2, 3 ст. 57 Закон №14-ФЗ решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В соответствии с гражданским законодательством, устанавливающим недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, регистрирующие (налоговые) органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, в том числе не вправе рассматривать вопросы правомерности принятия корпоративных решений органами юридических лиц либо устанавливать их действительных руководителей (председателей) и/или учредителей (участников).

Кроме того, из изложенного следует, что процедурой ликвидации юридического лица не предусмотрено назначение в качестве лица, имеющего права действовать без доверенности действовать от имени организации генерального директора.

В силу действующего законодательства в период осуществления процедуры ликвидации лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ликвидируемого юридического лица является ликвидационная комиссия или ликвидатор.

Следовательно, обжалуемое решение регистрирующего органа о начале добровольной процедуры ликвидации ООО «СХД ПРОТОН» не может нарушать права и законные интересы истца.

Более того, 13.02.2025 в Инспекцию от ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7, поступило заявление по форме Р15016 - уведомление о принятии решения об отмене ликвидации ООО «СХД ПРОТОН» за вх. № 5351 OA, Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 53510А от 20.02.2025 и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2257713726224 от 20.02.2025 о принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации ООО «СХД ПРОТОН».

Таким образом, на дату рассмотрения спора необходимость устранения нарушения прав и законных интересов заявителя в отношении решения № 541765А от 10.01.2025, на основании которого внесена запись ГРН 2257700306741 от 10.01.2025 отсутствует.

В связи с этим, на момент рассмотрения спора по существу оспариваемое решение не нарушает права и законные интересы заявителя и не создают препятствий для осуществления предпринимательской или иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ, непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

На момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения о государственной регистрации у Инспекции отсутствовали доказательства, подтверждающие обстоятельства, свидетельствующие, по мнению заявителя, о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации, в связи с чем у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной.

В рассмотренном корпоративном споре Инспекция, как регистрирующий орган, права и законные интересы Заявителя не нарушала, а исполняла возложенную на нее Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что требования не подлежат удовлетворению в силу ст. 198 АПК РФ.

Обязанность Заявителя доказать нарушение своих прав вытекает из части 1 статьи 4, части 1 статьи 65, части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 РФ.

В соответствии со ст. 199 АПК РФ заявителем должны быть указаны права и законные интересы, которые, по его мнению, нарушаются оспариваемыми действиями, и представлены доказательства нарушения его прав.

Судом проверены все доводы заявителя, однако они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований. При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов лиц, участвующих в деле, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690).

На основании части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение, вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с тем, у суда отсутствуют правовые основания для признания его незаконным в судебном порядке.

В соответствии с 110 АПК РФ расходы по госпошлине возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 117, 167, 170, 198, 201 АПК РФ

РЕШИЛ:

Требования ФИО1 к МИФНС России № 46 по г. Москве об оспаривании решения от 10.01.25 № 541765А и записи в ЕГРЮЛ ООО «СХД Протон» 5147746293184 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья:

Н.В. Дейна