Постановление от 21 июня 2019 г. по делу № А56-144962/2018

20/2019-298377(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-144962/2018
21 июня 2019 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2019 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Пряхиной Ю.В. судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем И. С. Хариной, при участии:

от истца (заявителя): А. Д. Асиновский, доверенность от 20.03.2018; Б. Л. Агранович; от ответчика (должника): В. Б. Кислов, доверенность от 18.03.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12646/2019) ООО «Оконная столица» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2019 по делу № А56-144962/2018 (судья Е. В. Малышева), принятое

по иску (заявлению) Аграновича Бориса Леонидовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Оконная столица" о взыскании

установил:

Агранович Борис Леонидович (далее – истец) обратился в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Оконная столица» (далее – Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2910150 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2017 по день фактического исполнения судебного акта.

Решением суда от 07.03.2019 исковые требования удовлетворены.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что размер чистых активов должен определяться на основании промежуточной (финансовой) отчетности, составление и представление которой установлено одним из оснований, предусмотренных ФЗ № 402-ФЗ, на более позднюю отчетную дату; доказательств внесения истцом уставного капитала на накопительный счет (оплаты доли) не представлено.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.


Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «Оконная столица» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН 1117847341556.

До 29.07.2017 Агранович Борис Леонидович являлся участником Общества с долей в размере 15% уставного капитала.

01.06.2017 Агранович Б.Л. оформил нотариальное заявление о выходе из состава участников Общества, заявление направил в Общество почтой 25.06.2017. Указанное заявление было получено Обществом 19.07.2017.

31.08.2017 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли Аграновича Б.Л. к Обществу.

Никаких заявлений об отсутствии оплаты доли со стороны ответчика в адрес истца не направлялось, ответчик предлагал истцу выплатить меньшую стоимость доли, в связи с чем довод ответчика об отсутствии указанных доказательств подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Истец направил уведомление о выходе из состава участников Общества, уведомление Обществом было получено, в связи с чем Общество считается уведомленным о факте выходе Аграновича Б.Л. из состава участников Общества с 19.07.2017. Право выхода из состава участников Общества предусмотрено пунктом 8.1 Устава Общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по


решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) от общей стоимости активов общества.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете», если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете», согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Частью 4 этой же статьи определено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что из данных положений закона следует, что составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Доводы ответчика о том, что он обязан был составлять и составлял промежуточную бухгалтерскую отчетность в связи с наличием в договорах поставки с контрагентами условия о том, что по запросу контрагента такая отчетность ему Обществом предоставляется, в связи чем действительная стоимость доли истца должна рассчитываться на основании бухгалтерского баланса за 2 квартал 2017 года, были правомерно отклонены судом первой инстанции, так как договоры с контрагентами не распространяются на корпоративные отношения Общества и


истца. В принятой в Обществе учетной политике нет указание на обязательное составление Обществом промежуточной бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ последним отчетным периодом Общества является 2016 год или декабрь 2016, поскольку заявление о выходе из Общества было подано истцом почтой 26.06.2017 (л.д. 8).

Следовательно, отчетность на 30.06.2017 неприменима, а последняя отчетность до данного периода – это отчетность Общества за 2016 год (годовая отчетность).

Соответственно, действительная стоимость доли истца должна рассчитываться на основании годового бухгалтерского баланса за год, предшествовавший выходу истца из Общества, то есть, в данном случае за 2016 год.

Определяя стоимость доли, подлежащей выплате, суд первой инстанции обоснованно исходил из сведений бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2016, которая была сдана в Межрайонную ИФНС России № 18 по Санкт-Петербургу, в соответствии с которой действительная стоимость доли истца составляет 3203250 рублей.

Поскольку ответчиком была выплачена действительная стоимость в размере 293100 руб., невыплаченная действительная стоимость доли истца составила 2910150 руб.

Истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2017 по день фактической уплаты денежных средств в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку истец вышел из состава участников Общества с 19.07.2017, то Общество должно было выплатить ему действительную стоимость доли не позднее 19.10.2017, и проценты подлежат начислению на стоимость доли с 20.10.2017 по день фактической уплаты денежных средств.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2019 по делу № А56-144962/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.В. Пряхина

Судьи И.В. Масенкова


В.А. Семиглазов