Решение от 28 октября 2022 г. по делу № А74-6144/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-6144/2022
28 октября 2022 года
г. Абакан




Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи А.А. Пономарёвой, при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва секретарем судебного заседания Е.Н. Арнгольд рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО3

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 1 от 20.06.2022 акций обыкновенных именных (вып.2) акционерного общества «Хан Тигр» в количестве 9889 штук (регистрационный номер выпуска №1-02-40404-F, номинальная стоимость акции – 4 рубля), оформленного в виде распоряжения о совершении операции по списанию /зачислению ЦБ на ЛС вх.№СВР-РОСТ-2022/ФКРА-21159-п5702-2 от 23.06.2022,

о применении последствий недействительности сделки путем понуждения акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в лице Красноярского филиала списать 9889 обыкновенных именных акций регистрационный №1-02-40404-F акционерного общества «Хан Тигр» с лицевого счета № <***> ФИО3 и восстановить запись об указанных акциях на лицевом счете № <***> на имя ФИО2,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Хан Тигр» (ИНН <***>, ОГРН <***>).


В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 12.10.2022 объявлялся перерыв до 17.10.22 и до 24.10.2022. Информация о перерыве в судебном заседании размещалась на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Республики Хакасия 13.10.2022 и 21.10.2022.

В судебном заседании принимали участие:

от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 11.08.2022 19АА0780786, удостоверение адвоката (12.10.2022);

ответчик – ФИО3, личность удостоверена на основании паспорта (12.10.2022 и 17.10.2022);

от ответчика АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» – ФИО5 на основании доверенности от 21.01.2022 №015, диплома (посредством веб-конференции, 24.10.2022)


ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 1 от 20.06.2022 акций обыкновенных именных (вып.2) акционерного общества «Хан Тигр» в количестве 9889 штук (регистрационный номер выпуска №1-02-40404-F, номинальная стоимость акции – 4 рубля), оформленного в виде распоряжения о совершении операции по списанию /зачислению ЦБ на ЛС вх.№СВР-РОСТ-2022/ФКРА-21159-п5702-2 от 23.06.2022, о применении последствий недействительности сделки путем понуждения акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в лице Красноярского филиала списать 9889 обыкновенных именных акций регистрационный №1-02-40404-F акционерного общества «Хан Тигр» с лицевого счета № <***> ФИО3 и восстановить запись об указанных акциях на лицевом счете № <***> на имя ФИО2.

Определением арбитражного суда от 19.07.2022 исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Хан Тигр».

Определением арбитражного суда от 19.07.2022 частично удовлетворено заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» запрещено осуществлять записи по учету или переходу прав (перерегистрацию на основании распоряжений о совершении операции по списанию/зачислению ЦБ) на акции обыкновенные именные (вып.2) акционерного общества «Хан Тигр» в количестве 9889 штук (регистрационный номер выпуска №1-02-40404-F, номинальная стоимость акции – 4 рубля) с лицевого счета № <***> ФИО3 в пользу третьих лиц до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, а также запрещено акционеру ФИО3 реализовывать права акционера на оспариваемый пакет акций в количестве 9889 штук (регистрационный номер выпуска №1-02-40404-F, номинальная стоимость акции – 4 рубля), оформленного в виде распоряжения о совершении операции по списанию/зачислению ЦБ на ЛС вх.№СВР-РОСТ-2022/ФКРА-21159-п5702-2 от 23.06.2022, а именно совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций АО «Хан Тигр», в том числе запретить: совершать какие-либо сделки с указанным пакетом акций; списание указанных акций с лицевого счета или оформление залогов; голосовать на собраниях акционеров указанным пакетом акций. Отказать в остальной части заявления о принятии обеспечительных мер.

Представитель истца в судебном заседании до перерыва поддержал исковые требования, после перерыва ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие.

В судебном заседании после перерыва представитель ответчика АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик ФИО3 в судебных заседаниях 12.10.2022 и 17.10.2022 признала исковые требования, о чем представила суду письменное заявление.

Третье лицо в судебное заседание своего представителя не направило, извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело после перерыва рассмотрено в отсутствие представителей истца, третьего лица и ответчика ФИО3

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

20.06.2022 ФИО2 выдана нотариально заверенная доверенность №19АА0766549 на имя ФИО3, удостоверенная нотариусом Абаканского нотариального округа Республики Хакасия ФИО6, на представление интересов ФИО2 во всех государственных органах и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности, по всем вопросам, касающимся истца как акционера АО «Хан Тигр» со всеми правами, которые предоставлены законодательством Российской Федерации акционеру, в том числе быть представителем в отношениях с любыми организациями и учреждениями по вопросам представления интересов ФИО2 по операциям с акциями акционерного общества «Хан Тигр», пользоваться и распоряжаться с правами продажи за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащими ФИО2 акциями акционерного общества «Хан Тигр» в количестве 9889 штук, для чего предоставлено право заключать договоры, в том числе купли-продажи, комиссии, поручения, оказания услуг, хранения, товарного займа, коммерческого займа, определять самостоятельно суммы, сроки и другие условия сделок, предоставлять и получать все необходимые документы и справки, в том числе связанные с открытием счетов и их изменениями, открывать и закрывать счета на имя ФИО2 в системах ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в том числе счета ДЕПО в депозитариях и лицевые счета, вносить изменения, давать и выполнять поручения по счетам, распоряжаться счетами по своему усмотрению в установленном законом и регламентом реестра порядке, подавать анкеты от имени ФИО2, производить обмен акций, в случае принятия решения собрания по конвертации акций, дополнительной эмиссии или новому выпуску бумаг, в том числе на акции других эмитентов, распоряжаться обменными конвертированными акциями, получать причитающиеся выплаты и денежные средства по совершенным сделкам, производить списание акций со счета продавца и зачислять на счет покупателя, делать заявления и запросы, подписывать передаточные распоряжения, договоры и все другие необходимые документы, вносить изменения в реквизиты лицевого счета, получать выписки с лицевых счетов, уведомления о проведении операций и о движениях по счету, осуществлять перевод акций в номинальное держание, блокировку и разблокировку акций на лицевом счете, совершать все необходимые действия, связанные с регистрацией перехода права собственности на вышеуказанные акции по наследству, получать причитающиеся деньги и дивиденды, в том числе от продажи вышеуказанных акций, а также дивиденды по результатам за отчетный период, осуществлять междепозитарные переводы, переводить ценные бумаги из системы ведения реестра в региональные депозитарии, оплачивать услуги регистраторов.

Данная доверенность была выдана истцом на имя ответчика ФИО3 сроком на пять лет.

В материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров АО «Хан Тигр» от 04.06.2022, свидетельствующей, что ФИО3 принадлежит 35 110 акций, ФИО2 принадлежит 9889 акций.

Кроме того, представлен список зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «Хан Тигр» по состоянию на 30.06.2022, свидетельствующей, что ФИО3 принадлежит 44 999 акций.

Согласно представленному нотариально заверенному свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица от 29.06.2022 №19АА0773446 нотариусом Абаканского нотариального округа Республики Хакасия ФИО7 удостоверены решения, принятые общим собранием акционеров АО «Хан Тигр», где приняты следующие решения:

- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчет о прибылях и об убытках (отчет прибыль и убытки) АО «Хан Тигр» за 2021 год;

- не производить выплату дивидендов на 2021 год;

- об избрании совета директоров АО «Хан Тигр» в составе ФИО8, ФИО3, ФИО9, ФИО10, ФИО11;

- об избрании ревизионной комиссии АО «Хант Тигр» в составе ФИО12, ФИО13, ФИО14;

- об утверждении аудитора АО «Хан Тигр» ФИО15

Как следует из искового заявления, 30.06.2022 ФИО3 сообщила истцу о том, что акции истца переписаны на ФИО3

Не согласившись с данными действиями ответчика ФИО3, истец обратилась к нотариусу Абаканского нотариального округа Республики Хакасия об отмене раннее выданной доверенности от 20.06.2022 №19АА0766549 на имя ФИО3 на представление интересов ФИО2 во всех государственных органах и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности, по всем вопросам, касающимся меня как акционера АО «Хан Тигр» со всеми правами, которые предоставлены законодательством Российской Федерации акционеру, а также пользоваться и распоряжаться с правом продажи за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащими акциями акционерного общества «Хан Тигр» в количестве 9889 штук.

05.07.2022 истцом было получено уведомление от акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о выполнении в реестре АО «Хан Тигр» следующих операций: переход прав собственности при совершении сделки №38556884 от 28.06.2022 с лицевого счета истца №<***> на лицевой счет №<***>, принадлежащий ФИО3 - 9889 обыкновенных именных акций, регистрационный №1-02-40404-F акционерного общества «Хан Тигр» на основании распоряжения о совершении операции по списанию/зачислению ЦЮ на ЛС от 23.06.2022 вх. № СВР-РОСТ-2022/ФКРА-21159-п5702-2 и договора купли-продажи № 1 от 20.06.2022.

Поскольку между истцом и ответчиком ФИО3 не было договоренности о совершении спорной сделки и намерения передачи акции ФИО3, истец полагает, что действия ответчика ФИО3 по переоформлению акций на свое имя были совершены без согласия и ведома истца, ответчик, являясь представителем собственника акций и получателем акций, совершил сделку в своих интересах, то есть нарушил пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому сделка является недействительной, поскольку.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства ответчик признал иск в полном объеме, а также сторонам было заключено соглашение от 17.10.2022 о распределении судебных расходов.

Исследовав представленные доказательства и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи АПК РФ, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

Корпоративные правоотношения между истцом и ответчиком регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах», уставом общества, его внутренними локальными актами.

Арбитражным судом, установлено, что доверенность от 20.06.2022 №19АА0766549 содержала полномочия ответчика ФИО3 на представление интересов ФИО2 во всех государственных органах и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности, по всем вопросам, касающимся истца как акционера АО «Хан Тигр» со всеми правами, которые предоставлены законодательством Российской Федерации акционеру, а также пользоваться и распоряжаться с правом продажи за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащими истцу акциями акционерного общества «Хан Тигр» в количестве 9889 штук.

Согласно статье 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества. В соответствии со статьей 8 - Федерального закона «О рынке ценных бумаг» регистратор осуществляет деятельность по ведению реестра на основании договора с эмитентом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В абзаце 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной при установлении совокупности следующих обстоятельств:

- сделка с нарушением правил, установленных в абзаце 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- на совершение указанной сделки истец не давал согласия;

- оспариваемая сделка нарушает интересы последнего.

При оспаривании совершенной представителем от имени представляемого сделки на основании абзаца 2 пункта 3 статьи 182 Кодекса необходимо выяснить, давал ли представляемый согласие на совершение представителем сделки в отношении самого себя. Помимо самого текста доверенности, это обстоятельство может быть установлено, например, из данных в судебном заседании пояснений представляемого о том, что он знал о продаже акций и доверенность выдал для того, чтобы помочь сыну получить спорный пакет акций;

В силу части 3 статьи 185 Гражданского кодекса российской Федерации письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя.

На основании пункта 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.

При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

То есть из пункта 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в предварительном согласии на заключение сделки должен быть указан ее предмет, а значит, согласие представляемого, если оно прямо не закреплено в доверенности, должно быть не абстрактным («любая сделка в интересах представителя»), а вполне конкретным, позволяющим установить его волю на заключение конкретной сделки (в данном случае сделки по отчуждению обыкновенных именных акций в количестве 9889 штук, государственный регистрационный номер выпуска №1-02-40404-F, номинальная стоимость акции – 4 рубля.

В данной ситуации по смыслу абзаца 2 пункта 3 статьи 182 Кодекса ФИО3, намереваясь совершить в отношении себя сделку от лица представляемого ФИО2, должна была получить согласие последней на заключение спорного договора, чего им сделано не было.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В ходе рассмотрения дела ФИО3 признала исковые требования, пояснив, что договор № 1 от 20.06.2022 в письменной форме заключен не был, списание и зачисление акций произведено на основании доверенности и устного распоряжения.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, договор купли-продажи № 1 от 20.06.2022 акций обыкновенных именных (вып.2) акционерного общества «Хан Тигр» в количестве 9889 штук (регистрационный номер выпуска №1-02-40404-F, номинальная стоимость акции – 4 рубля), оформленный в виде распоряжения о совершении операции по списанию /зачислению ЦБ на ЛС вх.№СВР-РОСТ-2022/ФКРА-21159-п5702-2 от 23.06.2022, подлежит признанию недействительным, как совершенный в отношении самого себя, без согласия истца, что привело к отчуждению акций и нарушению прав акционера.

Арбитражный суд, оценив признание иска ответчиком с точки зрения его соответствия законам, иным нормативным правовым актам, пришел к выводу о том, что признание иска не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы иных лиц, признание иска сделано уполномоченным представителем ответчика, в связи, с чем суд принимает заявленное признание иска.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев требование о применении последствий недействительности сделки путем понуждения акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в лице Красноярского филиала списать 9889 обыкновенных именных акций регистрационный №1-02-40404-F акционерного общества «Хан Тигр» с лицевого счета № <***> ФИО3 и восстановить запись об указанных акциях на лицевом счете № <***> на имя ФИО2, арбитражный суд в качестве восстановительной меры полагает его подлежащим удовлетворению.

Государственная пошлина по делу составляет 6000 руб., уплачена истцом чеком-ордером от 14.07.2022 (операция №48).

В соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины. В связи с признанием ответчиком иска, учитывая частичное удовлетворение исковых требований, истцу из федерального бюджета подлежит возврату 4200 руб.

В оставшейся части в соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1800 руб. относятся на ответчика ФИО3, но не подлежат взысканию с него в пользу истца в силу заключенного соглашения от 17.10.2022, согласно которому истец отказывается от своего права взыскания с ФИО3 судебных расходов (государственной пошлины, расходов на оплату услуг представителя), а также иных расходов, убытков, понесённых в связи заключением договора купли-продажи акций от 20.06.2022, а также рассмотрением настоящего дела, в случае признания ФИО3 исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. за рассмотрение заявление о принятии обеспечительных мер, с учетом заключенного сторонами соглашения, не подлежат возмещению ответчиком ФИО3 истцу.

Применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», суд не усматривает оснований для взыскания расходов по уплате государственной пошлины с АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

Определением арбитражного суда от 19.07.2022 частично удовлетворено заявление истца принятии обеспечительных мер.

В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Исходя из предмета и основания заявленного иска, учитывая результат рассмотрения настоящего спора, обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 19.07.2022, в соответствии с пунктом 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта.

Настоящее решение считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены заказным письмом или вручены под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить исковые требования.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи № 1 от 20.06.2022 акций обыкновенных именных (вып.2) акционерного общества «Хан Тигр» в количестве 9889 штук (регистрационный номер выпуска №1-02-40404-F, номинальная стоимость акции – 4 рубля), оформленного в виде распоряжения о совершении операции по списанию /зачислению ЦБ на ЛС вх.№СВР-РОСТ-2022/ФКРА-21159-п5702-2 от 23.06.2022.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в лице Красноярского филиала списать 9889 обыкновенных именных акций регистрационный №1-02-40404-F акционерного общества «Хан Тигр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с лицевого счета № <***> ФИО3 и восстановить запись об указанных акциях на лицевом счете № <***> на имя ФИО2.

2. Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 19.07.2022, в соответствии с пунктом 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта.

3. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 4 200 (четыре тысячи двести) руб. государственной пошлины, уплаченной чеком-ордером от 14.07.2022 (операция № 48).


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в течение месяца с момента его принятия.

Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.


Судья А.А. Пономарёва