Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А56-105010/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


23 сентября 2025 года

Дело №

А56-105010/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября  2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября  2025 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей  Богаткиной Н.Ю.,            Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 05.06.2023),

рассмотрев 09.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу                                     № А56-105010/2021/сд.1,

у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «СК Феникс», адрес: 197372, Санкт-Петербург, Богатырский пр., д. 66, кор. 1 лит. А, пом. 1-Н, ОГРН <***>,                       ИНН <***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой  договор уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019, заключенный должником с ФИО1, и взыскать с последней в конкурсную массу Общества 1 706 389,84 руб.

Определением от 10.03.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 определение от 10.03.2024 отменено, заявление удовлетворено,  договор уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019 признан недействительной сделкой и с ФИО1 в конкурсную массу Общества взыскано  658 433,95 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление от 29.04.2025 отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил его возражения, заявленные в отношении отчета эксперта, представленного по результатам судебной экспертизы, в том числе в части аналогов, примененных экспертом, которые отличаются от спорного автомобиля комплектацией, техническим состоянием и пробегом, а также  в части порядка расчета рыночной стоимости уступленных должником прав по договору лизинга.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы.

 Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела,  на основании договора финансовой аренды от 28.08.2017 № 263/17-СПБ, заключенного Обществом  с обществом с ограниченной ответственностью «Практика ЛК», последнее приобрело для должника автомобиль BMW, модель 520d, VIN <***>, год выпуска 2017, за 2 550 000 руб.

В последующем Общество на основании договора уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019 передало ФИО1 (новый лизингополучатель) все права и обязанности, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) от 28.08.2017 № 263/17-СПБ, в том числе преимущественное право приобрести автомобиль в собственность на основании отдельного заключаемого договора купли-продажи.

 Согласно пункту 1.2 договора от 11.10.2019 на день его подписания Общество  уплатило лизингодателю 2 396 389,84 руб., а сумма, подлежащая уплате новым лизингополучателем ФИО1,  составляет 1 149 016, 21 руб., в том числе 222 450, 16 руб. задолженности, 25 987, 05 руб. пеней;  890 579 руб.  лизинговых платежей и 10 000 руб.  комиссии за смену лизингополучателя по договору лизинга.

Согласно пункту 2.7 договора от 11.10.2019 за переход прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется перечислить Обществу 2 396 389,84 руб. 

Дополнительным соглашением от 11.10.2019 № 1  пункт 2.7  спорного договора изложен в следующей редакции: «В оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется выплатить лизингополучателю сумму в размере 690 000 руб., в том числе НДС, в срок не позднее десяти рабочих дней с даты подписания настоящего договора».

Судом установлено, что ФИО1 внесла в кассу должника 690 000 руб., что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.10.2019 № 1.

Определением от 18.11.2021, возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением от 17.01.2022 в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение.

 Решением от 02.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на то, что договор от 11.10.2019 заключен по существенно заниженной цене, направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010           № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

 б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

 Стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и т.д.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и т.д.).

Размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, установив, что конкурсный управляющий и ФИО1 представили в материалы дела документы,  содержащие различающиеся сведения о рыночной стоимости спорного автомобиля, назначил судебную экспертизу для определения рыночной стоимости уступаемых прав по договору от 11.10.2019 и рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 11.10.2019.

Согласно экспертному заключению от 27.02.2025 № 124606 рыночная стоимость уступаемых прав по договору от 11.10.2019 составляла                           1 348 433,95 руб., а рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 11.10.2019 -  2 275 000 руб.

ФИО1, заявила возражения  относительно выводов эксперта, ссылаясь на то, что при проведении расчетов не учтена задолженность Общества по внесению лизинговых платежей в размере 222 450,16 руб.

Суд апелляционной инстанции отклонил данные возражения ФИО1, ссылаясь на отсутствие доказательств    наличия данной задолженности и факта ее уплаты ФИО1

Вместе с тем в материалы дела представлены счет, выставленный лизингодателем, и квитанция, подтверждающие наличие данной задолженности и ее оплату ответчиком. Кроме того, непосредственно в оспариваемом договоре содержится указание на наличие данной задолженности.

При этом вне зависимости от состояния расчетов между новым лизингополучателем и лизингодателем на момент рассмотрения спора все пассивы (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и т.д.) подлежат учету при определении стоимости договорной позиции лизингополучателя, а неуплата новым лизингополучателем лизинговых платежей в полном объеме влечет за собой иные последствия.

 Также ФИО1 ссылалась на то, что экспертом при определении рыночной стоимости спорного автомобиля выбраны аналоги, имеющие более дорогостоящую комплектацию и значительно меньший пробег, а также не учтены факты участия спорного автомобиля в дорожно-транспортных происшествиях.

Указанные возражения ответчика оценки суда апелляционной инстанции не получили, при этом согласно договору лизинга от 28.08.2017 спорный автомобиль имеет комплектацию Standart, а все используемые экспертом аналоги – комплектацию М-Sport.

Указанные обстоятельства ставят под сомнение  точность выводов эксперта как при определении рыночной стоимости спорного автомобиля, так и расчете стоимости переданных ФИО1 прав и обязанностей по договору лизинга.

При указанных обстоятельствах выводы о наличии или отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой являются преждевременными, в связи с чем постановление от 29.04.2025 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного спора, в том числе рыночную стоимость спорного автомобиля и, соответственно, рыночную  стоимость переданных новому лизингополучателю прав.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-105010/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.


Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи


Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев