Решение от 29 апреля 2025 г. по делу № А40-14694/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-14694/25-94-112
г. Москва
30 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2025 года


Арбитражный суд в составе судьи Харламова А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рустамовой М. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВЕРТОЛЕТЫ РОССИИ" (115054, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ ПИОНЕРСКАЯ, Д. 1  ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2007, ИНН: <***>, КПП: 770501001)

к заинтересованному лицу – ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (107016, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, УЛ НЕГЛИННАЯ, Д. 12, К. В  ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 770201001)

об оспаривании п. 1 устанавливающей части Предписания Банка России от 03.12.2024 №28-4-2/10095


при участии:

от истца (заявителя): ФИО1, по дов. от 10.12.2024г.; ФИО2, по дов. от 27.01.2025г.

от заинтересованного лица: ФИО3, по дов. от 08.07.2021г.; ФИО4, по дов. от 27.03.2025г.

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВЕРТОЛЕТЫ РОССИИ" (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об оспаривании п. 1 устанавливающей части Предписания Центрального банка Российской Федерации (далее – заинтересованное лицо, Банк) от 03.12.2024 №28-4-2/10095.

Заявитель в судебном заседании поддерживает заявленные требования в полном объеме.

Заинтересованное лицо относительно удовлетворения заявленных требований возражает по доводам письменного отзыва.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителя лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из текста заявления, Департаментом корпоративных отношений Банка России в рамках мониторинга раскрытия акционерным обществом «Вертолеты России» годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год, промежуточной консолидированной финансовой отчетности за 6 месяцев 2024 года, промежуточных бухгалтерских (финансовых) отчетностей за 3, 6 и 9 месяцев 2024 года, годового отчета за 2023 год, отчетов эмитента за 12 месяцев 2023 года и за 6 месяцев 2024 года и списка аффилированных лиц за 1 полугодие 2024 года на странице в сети Интернет e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=21113 (далее - Страница в сети Интернет), используемой Обществом для раскрытия информации на рынке ценных бумаг, а также в ходе рассмотрения представленных в Департамент корпоративных отношений Банка России (далее - Департамент) уведомлений, содержащих информацию, которая не раскрывается и (или) не представляется по состоянию на 03.12.2024 было установлено, что Обществом нарушены требования п. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - 39-ФЗ), п. 2 ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - 208-ФЗ) и п. 52.1, п. 54.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение).

По результатам вышеуказанного мероприятия выдано предписание от 03.12.2024 № 28-4-2/10095 (далее - Предписание), в соответствии с которым Заявителю предписано в течение 30 рабочих дней с даты получения Предписания устранить нарушение законодательства Российской Федерации и осуществить раскрытие сведений, отражающих финансовое состояние Заявителя, сведения о контрагентах на Странице в сети Интернет.

Заявитель не согласен с Предписанием в части требования исполнить п. 1, поскольку считает его незаконным, необоснованным и нарушающим его права и законные интересы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с положениями статьи 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Согласно нормам пункта 7 статьи 44 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о РЦБ) Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

В силу положений пункта 2 статьи 11 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Федеральным законом «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации (пункт 1 статьи 11 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»).

В силу положений пункта 2 статьи 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 4 статьи 30 Закона о РЦБ, пунктами 52.1, 54.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее -Положение № 714-П) эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в формах годовой и промежуточной консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), годовой и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в случае, если в отношении его ценных бумаг осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг).

Согласно положениям пункта 1 статьи 92.2 Закона об АО и пункта 6 статьи 30.1 Закона о РЦБ ограничение состава и (или) объема информации, требования по раскрытию которой установлены указанными федеральными законами, допускается в случаях, определенных Правительством Российской Федерации. Особенности раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Закона об АО и Закона о РЦБ, определены в пункте 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг»  (далее - Постановление № 1102).

Пункт 1 Постановления № 1102 устанавливает, что эмитенты ценных бумаг вправе осуществлять раскрытие и (или) предоставление в ограниченных составе и (или) объеме информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Закона об АО и Закона о РЦБ, если раскрытие и (или) предоставление информации приведет (может привести) к введению иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов ограничительных мер.

Приложением к Постановлению № 1102 определен перечень информации, которую эмитенты ценных бумаг вправе не раскрывать и (или) не предоставлять, а также лиц, информация о которых может не раскрываться и (или) не предоставляться.

Вместе с тем положения Постановления № 1102 не предоставляют Обществу право не раскрывать (не предоставлять) информацию в полном объеме.

Данная позиция также содержится в пункте 3.3 Информационного письма Банка России № ИН-02-28/64, Минфина России № 05-01-06/132332 от 27.12.2024 «О реализации эмитентами ценных бумаг права на ограничение раскрытия (предоставления) информации на рынке ценных бумаг».

Обществом осуществлялся выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-02-12310-А от 25.02.2011, который сопровождался регистрацией проспекта ценных бумаг.

Обществом также производились выпуски неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя, размещаемые путем открытой подписки, с государственными регистрационными номерами 4-01-12310-А и 4-02-12310-А от 09.04.2013, которые также сопровождались регистрацией проспектов ценных бумаг. ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС» (далее   Биржа) 08.11.2013 зарегистрированы выпуски неконвертируемых процентных документарных биржевых облигаций Общества на предъявителя с централизованным хранением с присвоением государственных регистрационных номеров 4В02-01-12310-А, 4В02-03-12310-А, 4В02-04-12310-А и 4В02-05-12310-А, размещаемых путем открытой подписки.

Согласно данным сайта Биржи указанные биржевые облигации с 09.06.2014 включены в третий уровень списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам. Выпуски с номерами 4В02-03-12310А, 4B02-04-12310-A повторно 03.01.2023 включены в третий уровень списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам. Указанные ценные бумаги погашены не были.

Учитывая изложенное, Общество было обязано раскрыть информацию, предусмотренную подпунктом 2 пункта 4 статьи 30 Закона о РЦБ в форме: годовой и промежуточной консолидированной финансовой отчетности, годовой и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В ходе мониторинга раскрытия Обществом сведений, предусмотренных законодательством Российской Федерации, установлено, что по состоянию на 03.12.2024 на странице в сети Интернет e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=21113 (далее - Страница в сети Интернет), используемой Обществом для раскрытия информации на рынке ценных бумаг, Обществом не опубликованы:

а) годовая консолидированная финансовая отчетности за 2023 год вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности;

б) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2023 год вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности;

в) промежуточная консолидированная финансовая отчетность за 6 месяцев 2024 года вместе с заключением независимых аудиторов по обзорной проверке такой отчетности;

г) промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 3, 6, 9 месяцев 2024 года.

При этом согласно сведениям, содержащимся в Уведомлениях № 329, 334, 336, 345, 346, 350, Общество ограничило раскрытие информации, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и об акционерных обществах, в полном объеме.

Таким образом, Обществом нарушены требования пункта 4 статьи 30 Закона о РЦБ, пункта 2 статьи 92 Закона об АО и пунктов 52.1 и 54.1 Положения № 714-П, что отражено в пункте 1 устанавливающей части Предписания, которая оспаривается Обществом.

В соответствии с Предписанием Обществу необходимо устранить в том числе приведенные нарушения законодательства Российской Федерации, а также принять меры, направленные на недопущение описанных нарушений в дальнейшей деятельности Общества.

Учитывая изложенное, Предписание в рассматриваемой части в отношении Общества вынесено в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, в пределах компетенции Банка России, отвечает требованиям законности и не содержит каких-либо требований или мер надзорного реагирования, помимо требований, являющихся императивными и вытекающими из норм федерального законодательства и нормативных актов Банка России.

Ссылка Общества на применение норм Постановления Правительства Российской Федерации от 12.01.2018 № 5 «Об определении случаев, при которых отдельные сведения, указанные в пункте 7 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также лиц, в отношении которых указанные сведения не подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». (далее - Постановление № 5) и Постановления Правительства Российской Федерации от 16.09.2022 № 1624 «О порядке ограничения и возобновления доступа к информации, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, и о признании утратившими силу некоторых решений Правительства Российской Федерации» (далее - Постановление № 1624) в отношении ограничения раскрытия в полном объеме финансовой/бухгалтерской отчетности (далее - Отчетность) не может быть признана обоснованной ввиду следующего.

Из Постановления № 5 следует, что его действие распространяется на информацию, подлежащую внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц на основании Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Нормы Постановления № 1624 регулируют ограничение доступа только к бухгалтерской отчетности и исключительно в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее - ГИРБО), ведение которого осуществляет Федеральная налоговая служба  в порядке, определенном статьей 18 Федерального закона «О бухгалтерском учете».

Таким образом, сфера действия Постановления № 5 и Постановления № 1624 не распространяется на ограничение раскрытия информации, предусмотренной Положением № 714-П, и не относится к пункту 1 статьи 92.2 Закона об АО и пункту 6 статьи 30.1 Закона о РЦБ.

В связи с этим Общество не вправе ограничить раскрытие информации в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности в полном объеме на Странице в сети Интернет на основании Постановления № 5 и Постановления № 1624.

Учитывая изложенное, основания для признания недействительным и отмены пункта 1 устанавливающей части Предписания отсутствуют.

Дополнительно следует отметить, что Банк России письмом от 01.11.2024 № 28-4/8959 запросил мнение Министерства финансов Российской Федерации (далее - Минфин России) по вопросу не раскрытия эмитентами в полном объеме бухгалтерской (финансовой) отчетности, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах, если в ГИРБО доступ к такой отчетности ограничен на основании Постановления № 1624.

Минфин России в ответе от 02.12.2024 № 18-05-06/120893 сообщил, что в случае коллизии норм приоритетом должна обладать норма специального законодательства, поскольку оно преследует собственные цели, выходящие за пределы общего порядка.

Указанное также свидетельствует о необоснованности доводов, приведенных Обществом.

Кроме того, ограничение раскрытия (предоставления) любой информации на рынке ценных бумаг в полном объеме противоречит принципу открытости российских компаний и создает предпосылки для снижения уровня информационной прозрачности на рынке ценных бумаг.

Таким образом, суд приходит к выводу о законности действий Центрального Банка.

В  соответствии со  ст. 13 ГК РФ, ч. 1 ст. 198 АПК РФ, пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

В данном случае отсутствуют основания, предусмотренные статьей 13 ГК РФ, статьями 198, 201 АПК РФ, которые одновременно необходимы для признания оспариваемого действия (бездействия) незаконным.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требований отсутствуют.

Судом проверены все доводы заявителя, однако, они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований.

Госпошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ и относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 29, 65, 71, 75, 110, 167- 170, 176, 198-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать полностью.

Проверено на соответствие действующему законодательству.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

А.О. Харламов