Решение от 4 августа 2025 г. по делу № А11-4042/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-4042/2024
г. Владимир
5 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 08.07.2025.

Полный текст решения изготовлен 05.08.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Райтер-Рожковой О.Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болотовой Е.П., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Финансы и право» (600006, <...>, помещ. 3; ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (г. Владимир), о взыскании убытков в сумме                 1 380 249 руб.,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (601221, <...>, этаж подвал, помещ. 15; ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 10.11.2024 сроком действия один год (диплом о высшем юридическом образовании); от ответчика – адвоката Левичевой О.Е. по доверенности от 15.03.2024 сроком действия три года (ордер от 23.07.2024 № 005939), представителя ФИО3 по доверенности от 15.03.2024 сроком действия три года (диплом о высшем юридическом образовании);

от третьего лица – представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Финансы и право» (далее – ООО «Финансы и право», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в сумме 1 380 249 руб.

В обоснование своего требования истец сослался на статьи 12, 15, 53.1, 64.1, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                                  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Пояснил, что согласно банковской выписки по контрагенту УФК по Владимирской области (Межрайонная ИФНС России № 12 по Владимирской области) за период с 25.10.2018 по 11.09.2019                          ООО «Финансы и право» перечислило за ООО «Прогресс» налогов по упрощенной системе налогообложения, взносов в ФФОМС и на ОПС, пени в общей сумме 1 380 249 руб. 93 коп. При этом, как указывает истец, встречного исполнения на указанную сумму ООО «Финансы и право»  не получило. Истец не располагает соглашением с третьим лицом относительно зачета данных денежных средств. По мнению истца, в результате действий ФИО1, выразившихся в необоснованном перечислении денежных средств, обществу причинены убытки.

Определением суда от 22.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс»).

ФИО1 в отзыве на исковое заявление от 13.06.2024 с исковыми требованиями не согласился, указав на то, что из содержания искового заявления и прилагаемых к нему документов не усматривается какие именно недобросовестные действия (или бездействие) ФИО1 привели к возникновению убытков у организации. При этом, как сам указывает истец, денежные средства были перечислены с определением назначения платежа, а именно за уплату налогов и пеней ИНН <***>,                       КПП 332301001 ООО «Прогресс». При этом как следует из информации, содержащейся на сайте арбитражных судов, в судебные органы за оспариванием сделок ни общество, ни учредитель общества не обращались, информация о наличии споров между ООО «Финансы и право», учредителем общества и ФИО1, связанных с признанием договоров недействительными, отсутствует. На сегодняшний день,                   ФИО1 не является сотрудником ООО «Финансы и право» и не располагает документами относительно договорных отношений между истцом и ООО «Прогресс». С целью опровержения доводов                              ООО «Финансы и право» и защиты своих интересов в рамках настоящего судебного процесса, ФИО1 был сделан запрос ООО «Прогресс» с просьбой предоставить пояснения и копии документов относительно взаимоотношений с истцом в период 2018 – 2019 годы по заявленной в исковом заявлении сумме. ООО «Прогресс» представило в адрес                    ФИО1 копии документов, обосновывающих перечисление денежных средств в указанной в исковом заявлении сумме. Как следует из представленных ООО «Прогресс» документов, между ООО «Финансы и право» и ООО «Прогресс» был заключен договор ответственного хранения от 14.05.2018 № 3, в котором на хранение ООО «Прогресс» передавалась первичная бухгалтерская документация за период с 2015 года по 2018 год в ассортименте и количестве согласно приложению № 1 к договору. Договор подразумевал оплату за период с 14.05.2018 по 31.05.2018 – 32 591 руб., а за каждый последующий месяц ответственного хранения 64 500 руб. Акты оказанных услуг между сторонами были подписаны. Согласно полученного письма ООО «Прогресс» от 30.05.2018, в счет оплаты по договору от 14.05.2018 №3 ООО «Финансы и право» проводило оплаты налогов и пеней за ООО «Прогресс» в Межрайонную ИФНС России №12 по Владимирской области начиная с 3 квартала 2018 года по 3 квартал 2019 года, поскольку у самого ООО «Прогресс» счет был заблокирован МИФНС. Сторонами договора был подписан акт сверки за период май 2018 – декабрь 2019 года. Вся первичная бухгалтерская документация за период с 2015 года по 2018 год в ассортименте и количестве согласно Приложению № 1 к настоящему договору была возвращена                              ООО «Финансы и право», о чем 25.02.2020 года был подписан акт приема-передачи. Акт сверки за 1 квартал 2020 года также был подписан сторонами, где задолженность одной стороны договора перед другой отсутствовала. Об информированности учредителя ООО «Финансы и право» о наличии заключенного договора с ООО «Прогресс» свидетельствует тот факт, что супруга учредителя ООО «Финансы и право» - ФИО4 долгое время работала в штате общества в должности единственного юриста и фактически осуществляла правовое сопровождение организации, включая составление и разработку договоров и соглашений, что указывает на осведомленность участника общества о всех действиях, предпринимаемых генеральным директором ФИО1 в рамках своих полномочий и возложенных на него обязанностей. Именно на ФИО4 лежала обязанность по оценке юридической правомерности заключаемых договоров, хранению в обществе вторых экземпляров, а в случае утери – у нее всегда была возможность их восстановления. С 13.04.2023 и по настоящее время ФИО4 является генеральным директором ООО «Финансы и право». Также ответчик сослался на то, что договор от 14.05.2018 № 3 прекратил свое действие уже более 4 лет назад и срок исковой давности по нему истек.

ООО «Прогресс» в отзыве на исковое заявление от 14.06.2024 возразило против удовлетворения исковых требований, указало, что между ООО «Финансы и право» и ООО «Прогресс» был заключен договор ответственного хранения от 14.05.2018 № 3 по принятию на хранение имущества ООО «Финансы и право» за соответствующее вознаграждение. Договор был подписан обеими сторонами в 2018 году в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу. Почему у ООО «Финансы и право» отсутствует второй экземпляр заключенного договора ООО «Прогресс» третьему лицу не известно. ООО «Прогресс», как стороной по договору, все обязательства выполнены в полном объеме и с надлежащим качеством. Первичная бухгалтерская документация за период с 2015 года по 2018 год, указанная в Приложении №1 к договору ответственного хранения от 14.05.2018 № 3 была принята ООО «Прогресс». Вознаграждение на ответственное хранение документов должно было оплачиваться ответственному хранителю ежемесячно и за весь период договора с 14.05.2018 по февраль 2020 года составило 1 380 249 руб. 93 коп., о чем свидетельствуют подписанные сторонами акты оказанных услуг в двух экземплярах, которые остались у каждой стороны. Куда делись экземпляры актов у истца ООО «Прогресс» также неизвестно.                          ООО «Прогресс» 30.05.2018 было написано письмо и направлено                      ООО «Финансы и право» с просьбой оплатить все налоги и пени за                   ООО «Прогресс», а суммы оплат зачитывать в счет оплаты по заключенному договору ответственного хранения от 14.05.2018 № 3. Письмо было получено генеральным директором ООО «Финансы и право» ФИО1 и им исполнено. Вознаграждение ответственному хранителю ежемесячно и за весь период договора с 14.05.2018 по февраль 2020 года включительно ООО «Прогресс» не получало, денежные средства на расчетный счет ООО «Прогресс» не переводились, но ООО «Финансы и право» перечислило в период с 25.10.2018 по 11.09.2019 за                                    ООО «Прогресс» налоги и пени в Межрайонную ИФНС России №12 по Владимирской области в общей сумме 1 380 249 руб. 93 коп.                        ООО «Прогресс» согласно с выпиской, приложенной истцом к исковому заявлению, именно такие суммы и за такие периоды были перечислены ООО «Финансы и право» за ООО «Прогресс». Согласно подписанных сторонами актов сверки за май 2018 года – декабрь 2019 года и за 1 квартал 2020 года, обороты по дебету и кредиту между ООО «Прогресс» и ООО «Финансы и право» были одинаковыми, задолженности не осталось ни у одной из сторон. Договор ответственного хранения от 14.05.2018 № 3 был исполнен в полном объеме и действовал до 25.02.2020, затем все документы, принятые от ООО «Финансы и право» на ответственное хранение в ассортименте и количестве согласно Приложению № 1, были возвращены истцу, о чем свидетельствует акт приема-передачи имущества от 25.02.2020, подписанный сторонами в двух экземплярах, которые также остались у каждой стороны.

В ответе от 02.12.2024 на запрос суда о предоставлении оригиналов документов ООО «Прогресс» представило в материалы дела оригиналы договора ответственного хранения от 14.05.2018 № 3 и акта сверки взаимных расчетов за период: 1 квартал 2020 года.

В возражениях от 18.09.2024 ответчик сослался на то, что истец в лице генерального директора ФИО5 знал о заключенном договоре от 14.05.2018 № 3 уже более 5 лет, поскольку с 22.05.2017 по 13.04.2023 ФИО4 работала в компании ООО «Финансы и право» в должности начальника юридического отдела и была в курсе всех заключаемых договоров ООО «Финансы и право», а также осуществляла правовое сопровождение организации, включая составление и разработку договоров и соглашений. Правовое оформление сделок в ООО «Финансы и право» целиком и полностью лежало на юристе компании – ФИО4 и контролировалось единственным учредителем – ФИО6, также имеющим юридическое образование. Кроме того, единственный участник общества ФИО6, одобряя годовые результаты деятельности общества и утверждая годовые бухгалтерские балансы, был информирован о наличии у общества договора хранения документов, так как финансовый результат его исполнения отражался в годовом бухгалтерском балансе (и отчете о финансовых результатах). Таким образом, о заключенном договоре хранения должно было быть известно единственному участнику общества ФИО6 в апреле 2019 года. При этом как следует из информации, содержащейся в Картотеке арбитражных дел, в судебные органы за оспариванием данной сделки ни общество, ни учредитель общества до настоящего времени не обращались, информация о наличии спора между ООО «Финансы и право» и ООО «Прогресс», связанных с признанием заключенного договора хранения недействительным, отсутствует.    

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Финансы и право» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>; единственным участником общества является                   ФИО6 (далее – ФИО6) с долей 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. Основным видом экономической деятельности общества является «Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию».

Решением единственного участника от 31.10.2016 № 2 генеральным директором общества избран ФИО1; решением от 31.10.2019 № 4 полномочия ФИО1 продлены на 3 года; на основании приказа                        от 14.11.2016 № 3 ФИО1 вступил в должность генерального директора общества с 14.11.2016; на основании приказа от 14.11.2016 № 4 в связи с отсутствием в штате ставки главного бухгалтера обязанности по ведению бухгалтерского учета возложены на генерального директора ФИО1

С 13.04.2023 обязанности генерального директора общества исполняет ФИО4 по решению единственного участника от 04.04.2023 № 8, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 13.04.2024 внесена соответствующая запись.

ФИО5 является генеральным директором общества по настоящее время.

По сведениям истца, согласно банковской выписки по контрагенту УФК по Владимирской области (Межрайонная ИФНС России № 12 по Владимирской области) за период с 25.10.2018 по 11.09.2019                           ООО «Финансы и право» перечислило ООО «Прогресс» налогов по упрощенной системе налогообложения, взносов в ФФОМС и на ОПС, пени в общей сумме 1 380 249 руб. 93 коп.

Как указал истец, встречного исполнения на указанную сумму                 ООО «Финансы и право» не получило. Соглашением с третьим лицом относительно зачета данных денежных средств ООО «Финансы и право» не располагает.

По мнению истца, в результате действий директора ФИО1, выразившихся в необоснованном перечислении денежных средств, обществу причинены убытки.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.

Оценив в совокупности, имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                      «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами; при  определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 6 Постановления № 62).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

По смыслу приведенных норм основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: возникновение убытков, вина ответчика в их причинении, противоправность поведения причинителя убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями заявителя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков. При отсутствии хотя бы одного из указанных обстоятельств, правовые основания для взыскания убытков отсутствуют. Кроме того, такое лицо должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, применительно к рассматриваемому случаю истец должен доказать противоправность поведения ответчика как причинителя вреда, наличие убытков, а также причинную связь между действиями ответчика и возникшими убытками.

Как следует из материалов дела, согласно банковской выписки по контрагенту УФК по Владимирской области (Межрайонная ИФНС России № 12 по Владимирской области) за период с 25.10.2018 по 11.09.2019                           ООО «Финансы и право» перечислило ООО «Прогресс» налогов по упрощенной системе налогообложения, взносов в ФФОМС и на ОПС, пени в общей сумме 1 380 249 руб. 93 коп.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, истец указал на то, что встречного исполнения на указанную сумму ООО «Финансы и право» не получило, соглашением с третьим лицом относительно зачета данных денежных средств ООО «Финансы и право» не располагает. В результате действий директора ФИО1, выразившихся в необоснованном перечислении денежных средств, обществу причинены убытки.

Возражая в отношении исковых требований, ответчик пояснил, что 14.05.2018 между ООО «Финансы и право» в лице генерального директора ФИО7 (поклажедатель) и ООО «Прогресс» в лице директора ФИО8 (ответственный хранитель) заключен договор ответственного хранения № 3, согласно пункту 1.1 которого ответственный хранитель принимает на хранение, обязуется обеспечить сохранность имущества, возвратить его в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение, а поклажедатель обязуется взять свое имущество обратно по истечении срока ответственного хранения, установленного настоящим договором, возместить ответственному хранителю расходы по хранению и уплатить вознаграждение.

В силу пункта 1.2 договора на хранение передается первичная бухгалтерская документация (далее – вещь) в ассортименте и количестве согласно приложению № 1 к настоящему договору. 

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что вещь передается на ответственное хранение до востребования поклажедателем.

В соответствии с пунктом 5.1 договора вознаграждение за хранение оплачивается ответственному хранителю ежемесячно и составляет:

- за период с 14.05.2018 по 31.05.2018 – 32 591 руб. 35 коп.;

- за каждый последующий месяц ответственного хранения 64 500 руб.

Расходы ответственного хранителя на хранение вещи включены в размер вознаграждения за хранение (пункт 5.2 договора).

Пунктом 7.2 договора стороны согласовали, что настоящий договор вступает в силу с момента передачи вещи на хранение и действует до полного исполнения обязательств сторонами.

Согласно приложению № 1 к договору ответственного хранения                    от 14.05.2018 № 3 ООО «Финансы и право» передает, а ООО «Прогресс» принимает на ответственное хранение первичную бухгалтерскую документацию перечисленных в приложении юридических лиц и ИП, в отношении которых поклажедатель осуществляет ведение бухгалтерского и налогового учета (услуги), с которыми состоит в гражданских правоотношениях, и владеет их первичными бухгалтерскими документами на законных основаниях (документация за период с 2015 года по 2018 год).     

Письмом от 30.05.2018 ООО «Прогресс» просило ООО «Финансы и право» производить оплату налогов и пени за ООО «Прогресс» и зачитывать суммы оплат в счет оплаты по заключенному договору ответственного хранения от 14.05.2018 № 3.

Во исполнение условий договора хранения ООО «Прогресс» оказало услуги по хранению документов, что подтверждается двусторонними актами от 31.05.2018, от 29.06.2018, от 31.07.2018, от 31.08.2018,                        от 28.09.2018, от 31.10.2018, от 30.11.2018, от 31.12.2018, от 31.01.2019,               от 28.02.2019, от 30.03.2019, от 30.04.2019, от 31.05.2019, от 30.06.2019,            от 31.07.2019, от 31.08.2019, от 30.09.2019, от 30.10.2019, от 30.11.2019,            от 31.12.2019, от 31.01.2020, от 29.02.2020.

По акту приема-передачи документов от 25.02.2020 ООО «Прогресс» передало с ответственного хранения, а ООО «Финансы и право» приняло обратно переданную на хранение документацию.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период: 1 квартал 2020 года задолженность между ООО «Прогресс» и ООО «Финансы и право» отсутствует.

Истец, возражая в отношении доводов ответчика, сослался на незаключенность (сфальсифицированность) договора ответственного хранения от 14.05.2018 № 3. По мнению истца, ответчик, исполняя и обязанности главного бухгалтера и лица, ответственного за ведение бухгалтерского и налогового учета общества, умышлено осуществлял перечисление денежных средств в счет несуществующего обязательства.

Истец пояснил, что о договоре ответственного хранения от 14.05.2018 № 3 узнал только в рамках настоящего спора, истец и учредитель общества неоднократно обращались к ответчику с просьбой о передаче дел и документов (почтовое отправление с почтовым идентификатором 60090163069701, дата направления 23.03.2023; почтовое отправление с почтовым идентификатором 60000172639383, дата направления 03.05.2023; почтовое отправление с почтовым идентификатором 60090186002280 дата направления 23.04.2024), вместе с тем все почтовые отправления возвратились отправителю в связи с истечением срока хранения. Уведомлений о созыве общего собрания участников от генерального директора общества ФИО1 общество и учредитель не получали, генеральный директор общества годовые результаты хозяйственной деятельности общества, бухгалтерские балансы                        ФИО6 на утверждение не представлял. Таким образом, в период своей деятельности ФИО1 не исполнял обязанности по подготовке и ежегодному созыву общего собрания участников общества. Таким образом, участник общества не мог знать о заключении данного договора.

Возражая в отношении доводов истца, ответчик пояснил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ юридическим и фактическим адресом ООО «Финансы и право» с 2019 года и до настоящего времени являются арендуемые офисные помещения по адресу: <...>, этаж – подвал, соответственно все документы, материальные ценности, офисная техника, а также база 1С Бухгалтерия, хранились в помещении офиса общества по юридическому адресу.

Ответчик также пояснил, что в начале 2023 года (январь-февраль) между ФИО1 и единственным участником общества                   ФИО6 возник конфликт. Учитывая сложившиеся неприязненные отношения, 04.03.2023 ФИО1 было написано заявление на увольнение, вместе с тем, ФИО6, принимавший непосредственное участие в финансово-хозяйственной деятельности общества, отказался принимать ФИО1 лично. В связи с отказом ФИО6 принять заявление об увольнении, 06.03.2023 заявление на увольнение было направлено ФИО1 посредством АО «Почта России» в адрес                  ООО «Финансы и право» и учредителя ФИО6 После отправки заявления об увольнении в адрес участника и общества, явившись на работу для исполнения своих обязанностей 07.03.2023 по месту нахождения офиса ООО «Финансы и право», ФИО1 было обнаружено, что доступ в офис ООО «Финансы и право» ограничен, поменяны замки и помещение закрыто. В период с 28.03.2023 по 05.04.2023 ФИО1 был на больничном по заболеванию глаз. В связи с отсутствием информации о лице, планируемом учредителем к назначению на должность нового генерального директора и находясь на больничном, ФИО1 был издан приказ от 30.03.2023 № 2 о назначении юриста ООО «Финансы и право» ФИО4 ответственным лицом по подготовке к передаче всей документации и базы 1С Бухгалтерия вновь назначенному генеральному директору общества. В связи с невозможностью личного присутствия в офисе по месту нахождения                   ООО «Финансы и право»  данный приказ был направлен ФИО1 на адреса электронный почты, принадлежащей ФИО4 (alenakabitsina@mail.ru и urist_fip_in-count@rambler.ru), и ФИО6 по адресу электронной почты 999_33@mail.ru. Таким образом, фактически с 07.03.2023 ФИО1 не имел доступа в офис ООО «Финансы и право», соответственно вся документация общества и база 1С Бухгалтерия, находящаяся в офисе на сервере компании, находилась по месту ее нахождения: <...>. В период нахождения ФИО1 на больничном 04.04.2023 единственным участником ООО «Финансы и право» ФИО6 принято решение № 8 о назначении нового генерального директора общества, о чем было подано соответствующее заявление в регистрирующий орган. Фактически с 05.04.2023 ФИО1 был отстранен от должности генерального директора и назначена ФИО4 При этом, как указывает ответчик, учредитель общества ФИО6 не ознакомил со своим решением от 04.04.2023 № 8 бывшего генерального директора ни заказным письмом, ни по электронной почте, ни личным звонком или сообщением, о смене генерального директора ООО «Финансы и право» ФИО1 узнал только из выписки ЕГРЮЛ. Оставшиеся на руках документы по деятельности общества были направлены ФИО1 19.05.2023 на юридический адрес общества (почтовый идентификатор 60000172603469), почтовое отправление возвращено отправителю. Ответчиком представлена электронная переписка между ФИО6 и бывшим системным администратором общества ФИО9, в которой отражено, что ФИО6 со своей электронной почты 999_33@mail.ru пересылает ФИО9 базу 1С Бухгалтерия, а ФИО9 пересылается ФИО6 логин и пароль от базы 1С Бухгалтерия.

Истец на возражения ответчика сослался на то, что показаниями свидетелей, допрошенных в рамках уголовного дела                                             № 12301170020001205, подтверждается, что ФИО1 вместе с работником ФИО9 перенес 1С базы данных с сервера компании ООО «Финансы и право» на свой сервер, а потом удалил без возможности восстановления оставшиеся базы данных. А также по его указанию его бухгалтера приехали и вывезли  его документы по деятельности компании ООО «Финансы и право» и ее клиентов за последние 3-4 года.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом споре истцом не представлено доказательств причинения бывшим директором общества ФИО1 убытков обществу. Договор ответственного хранения от 14.05.2018 № 3 не оспорен, недействительным или ничтожным не признан, требования к контрагенту – ООО «Прогресс» в установленном порядке по обязательствам, вытекающим из договора,   ООО «Финансы и право» не предъявлялись. Реальность исполнения                  ООО «Финансы и право» и ООО «Прогресс» своих обязательств по договору ответственного хранения от 14.05.2018 № 3 подтверждена представленными в материалами дела документами и истцом надлежащим образом не опровергнута. Кроме того, истцом не представлено в материалы дела доказательств аффилированности бывшего генерального директора ФИО10 с ООО «Прогресс» или его должностными лицами. Доказательств того, что бывший генеральный директор ФИО1 и                  ООО «Прогресс» действовали согласовано и их взаимоотношения обусловлены исключительно причинением ущерба обществу и не имеют разумной хозяйственной цели, в материалах дела отсутствуют. Доказательств, достоверно свидетельствующих о сокрытии ФИО1 документов общества, истцом в материалы дела также не представлено.

Ссылка истца на свидетельские показания в рамках расследования уголовного дела № 12301170020001205 также отклоняется судом.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Из указанной нормы следует, что обязательным для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, является лишь вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу. Прочие документы из уголовного дела должны расцениваться как иные письменные доказательства, подлежащие оценке наряду с другими материалами дела (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Показания отдельных свидетелей, допрошенных в рамках уголовного дела, не имеют приоритет перед доказательствами, представленными в рамках арбитражного процесса, тем более что самим следственным органом данные доказательства признаны недостаточными для предъявления кому-либо обвинения в совершении преступления, ввиду чего уголовное преследование прекращено.

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с исковыми требованиями.

На основании статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 10 Постановления № 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может реализовать.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015                  «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что в период полномочий бывшего генерального директора ФИО1 единственным участником                       ООО «Финансы и право» являлся ФИО6

Как следует из положений Устава ООО «Финансы и право» (пункты 9.3.4, 10.1) к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; очередное общее собрание участников на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества проводятся ежегодно в апреле месяце.

В пункте 10.5 Устава оговорено, что в случае нарушения порядка созыва общего собрания (рассылка уведомлений), такое собрание признается правомочным, если на нем присутствуют все участники общества. Из представленных ответчиком в материалы дела доказательств, усматривается, что ФИО6 как единственный участник и заинтересованное в деятельности общества лицо, присутствовал на всех годовых собраниях. Главный бухгалтер ФИО11 была секретарем собраний, на которых знакомила ФИО6 с годовыми данными бухгалтерских балансов и отчетами о финансовых результатах ООО «Финансы и право». По делам № А11-1023/2024, № А11-9445/2023 ФИО11 была вызвана в качестве свидетеля, которая подтвердила ежегодное присутствие ФИО6 на собраниях и составления ею в его присутствии протоколов годовых собраний участников общества, что подтверждается представленными ответчиком в материалы настоящего дела аудиозаписями судебных заседаний                               от 14.10.2024 по делу № А11-1023/2024, от 17.12.2024 по делу                               № А11-9445/2023.

На основании изложенного, единственный участник общества ФИО6, одобряя годовые результаты деятельности общества и утверждая годовую бухгалтерскую отчетность общества, в том числе годовой бухгалтерский баланс за 2018 год, был информирован о наличии у общества договора хранения документов, поскольку финансовый результат его исполнения отражался в годовом бухгалтерском балансе. Таким образом, по договору ответственного хранения от 14.05.2018 № 3  информация о сделке должна была быть известна участнику общества не позднее апреля 2019 года. Указанная сделка не была оспорена единственным участником общества в установленные для оспаривания сделок сроки. Кроме того, одобряя годовые результаты деятельности общества и утверждая годовой бухгалтерский баланс за 2019 год,                ФИО6 также должен был быть проинформирован о перечислении обществом платежей в 2018 – 2019 годах в ИФНС за ООО «Прогресс» и зачтенных в счет оплаты по договору.

При этом в случае наличия в действиях директора общества признаков недобросовестности, ФИО6 как единственный участник общества мог прекратить полномочия ФИО1 в качестве генерального директора из-за несогласованных с ним действий или нанесения обществу ущерба. Вместе с тем в 2022 году полномочия ФИО1 как директора общества были продлены решением ФИО6 от 31.10.2022 № 5               еще на три года.

Также материалами дела подтверждается, что генеральный директор ООО «Финансы и право» ФИО4, являющаяся супругой единственного участника общества ФИО6, с мая 2017 года по декабрь 2019 года работала в штате ООО «Финансы и право» в должности начальника юридического отдела и фактически осуществляла правовое сопровождение организации, что свидетельствует об осведомленности нынешнего генерального директора общества о ранее заключенных обществом договорах.

Таким образом, на основании вышеизложенного, при подаче настоящего иска 15.04.2024, истцом был пропущен установленный законом срок исковой давности, который истек в апреле 2023 года.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                 О.Э. Райтер-Рожкова