Решение от 19 декабря 2022 г. по делу № А03-6920/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-6920/2022
19 декабря 2022 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 19 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Боярковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Восточное», г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 8 407 401 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточное»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Барнаул Алтайского края, ФИО4, г. Барнаул Алтайского края, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО5, по доверенности от 05.04.2022,

от ответчика – не явился, извещено,

от третьего лица ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 05.04.2022,

от третьих лиц ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Барнаул Алтайского края обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Восточное», г. Барнаул Алтайского края о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточное» в размере 4 679 745 руб.

После получения результатов экспертного заключения по делу истец увеличила размер исковых требований до 8 407 401 руб. Увеличение размера суммы исковых требований принято судом к производству.

Исковые требования со ссылкой на п. 4.9. Устава общества с ограниченной ответственностью «Восточное», п. 2 ст. 14, п. 8 ст. 23, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах») мотивированы тем, что ФИО2 взыскивает действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточное» умершего ФИО6, участника данного общества, право собственности на которую у нее возникло в силу закона. Поскольку остальные участники общества отказали истцу в переходе доли к ней в порядке наследования и выразили несогласие с принятием истца в состав участников общества, истец обратился в суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Восточное» действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, г. Барнаул Алтайского края, ФИО4, г. Барнаул Алтайского края, участники ООО «Восточное» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, для извещения ФИО3, и представления сторонами позиции по делу, а также приостанавливалось в связи с проведением по делу судебной экспертизы.

Ответчик и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю в судебное заседание не явились.

Заказное письмо, направленное в адрес ответчика, указанный в исковом заявлении и соответствующий выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в арбитражный суд не вернулось. Из отчета об отслеживании почтовых отправлений, распечатанного с официального сайта «Почта России» следует, что ответчиком определение суда от 22.11.2022 было получено 01.12.2022.

Заказное письмо, направленное в адрес третьего лица ФИО3 вернулось в Арбитражный суд Алтайского края с отметкой «Истек срок хранения», что в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим извещением.

При этом определение суда от 24.11.2022 ФИО3 получено 01.12.2022, о чем свидетельствуют сведения, указанные на официальном сайте «Почта России» из сети Интернет.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю о времени и месте рассмотрения дела извещено на основании ч. 6 ст. 121 АПК РФ, поскольку указанным лицом получено определение суда от 06.06.2022, о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтовых отправлений, распечатанный с официального сайта «Почта России» из сети Интернет.

Суд, на основании ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по существу в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Для дополнительного извещения третьего лица ФИО3 о времени и месте рассмотрения дела в судебном заседании на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14.12.2022.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя истца.

Суд, на основании ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по существу в отсутствие ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании истец пояснял, что ФИО3 знает о настоящем судебном процессе. По мнению истца, третье лицо не желает участвовать в судебном заседании при рассмотрении настоящего дела. Представитель истца настаивала на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель третьего лица ФИО4 считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Ответчик и третьи лица ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю отзывы на истовое заявление не представили, исковые требования не оспорили.

Выслушав позицию истца, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме на основании следующего.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 05.04.2022, общество с ограниченной ответственностью «Восточное» создано до 01.07.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>. Адрес местонахождения юридического лица 656012, АЛТАЙСКИЙ КРАЙ, Г. БАРНАУЛ, УЛ. ФИО7, Д.46 (л.д. 35-43).

С момента создания общества с ограниченной ответственностью «Восточное» (далее – общество, ответчик) ФИО6 являлся одном из участников общества. Согласно указанной выписки из ЕГРЮЛ с 11.04.2018 по 18.01.2021 ФИО6 являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Восточное».

По состоянию на 05.04.2022 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Восточное» входили: ФИО3 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 3000 руб.; ФИО6 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 3000 руб.; ФИО8 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 2500 руб.

13.10.2020 Отделом ЗАГС по Индустриальному районе г. Барнаула управления юстиции Алтайского края выдано свидетельство о смерти ФИО6 (том 1, л.д. 20).

11.04.2021 нотариусом Барнаульского нотариального округа выдано свидетельство о праве на наследство по закону Серии 22АА № 3005946, о том, что наследником ФИО6 является ФИО2. Наследство, на которое выдано свидетельство состоит из: ½ доли в праве собственности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточное» в размере 35,3 %, находящееся по адресу: <...> (л.д. 21).

11.04.2021 нотариусом Барнаульского нотариального округа выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, том, что ФИО2 являющейся пережившей супругой ФИО6, умершего 09.10.2020, принадлежит ½ доля в праве в общем имуществе супругов: доли в праве собственности в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточное» в размере 35,3 %, находящееся по адресу: <...> (л.д. 22).

Истец ФИО2 в исковом заявлении указывает, что с целью получения согласия на переход доли в порядке наследования к истцу, ФИО2 обратилась к участникам общества с ограниченной ответственностью «Восточное» ФИО9 и ФИО3 о дачи согласия на переход доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Восточное» к ФИО2

Участники общества с ограниченной ответственностью «Восточное» ФИО9 и ФИО3 выразили свое несогласие с принятием истца в состав участников общества.

По мнению ФИО2, отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества с ограниченной ответственностью «Восточное» выплатить ФИО2 ее действительную стоимость доли или выдать ей в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли. Истец в иске ссылается, что согласно бухгалтерского баланса ООО «Восточное» за 2019 год стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Восточное» составляет 148 тыс. руб.

При этом ООО «Восточное» является собственником здания магазина расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером: 22:63:020426:712, площадью: 434,50 кв.м., кадастровая стоимость которого по состоянию на 12.02.2020 составляет 13 257 069 руб., что подтверждается свидетельства о государственной регистрации права 22 ВГ 011512 от 26.10.2001 и выпиской из ЕГРН.

Таким образом, по мнению истца, стоимость чистых активов ООО «Восточное» по состоянию на 31.12.2020 составляет 13 257 069 руб., доля истца при этом составляет 4 679 745 руб. (13 257 069*0,353).

В ходе рассмотрения дела истец уточнила исковые требования и указывала, что действительная стоимость доли истца составляет сумму в размере 8 407 401 руб.

Поскольку участники общества с ограниченной ответственностью «Восточное» отказали ФИО2 на переход доли общества в ее пользу, истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с указанным исковым заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 4.8 Устава общества с ограниченной ответственностью «Восточное» участники общества праве уступить свою долю (часть доли) иным чем продажа способом, только с согласия остальных участников общества. При реорганизации юридического лица – участники общества, либо смерти гражданина участника ООО, правопреемник (наследник) может вступить в общество также с согласия остальных участников.

В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

В силу п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 4.9 Устава Общества, при выходе участника из Общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе Общество обязано выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли (части оплаченной доли в случае неполной оплаты), определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год в течении которого подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество той же стоимости. Расчет производится в течении 3-х месяцев с момента окончания финансового года, в течении которого было подано заявление о выходе, но не более одного года с момента подачи заявления.

В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04 марта 2015 года указано, что поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

На основании п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Исходя из положений пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не относятся к компетенции эксперта, а подлежат разрешению судом.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Определением суда от 22.08.2022 по делу назначено проведение судебной экспертизы, производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория независимой экспертизы» экспертам ФИО10, ФИО11.

На разрешение экспертов судом были поставлены следующие вопросы:

- Какова действительная рыночная стоимость доли ФИО6 в размере 35,3 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточное» по состоянию на 09.10.2020?

21.09.2022 от общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория независимой экспертизы» поступило заключение эксперта № 018-08.22 со следующими выводами: «действительная рыночная стоимость доли ФИО6 в размере 35,3 %в уставном капитале ООО «Восточное» по состоянию на 09.10.2022 с учетом округления составляет 8 407 401 руб. (том 1, д.д. 116-150, том 2, л.д. 1-50).

Экспертное заключение № 018-08.22 содержит последовательное описание хода исследования, примененные методики исследования и их результаты. Экспертом даны квалифицированные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение. Выводы эксперта изложены ясно, аргументированно и не допускают двоякого толкования. Надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом, осуществившим в рамках назначенной арбитражным судом судебной экспертизы, методике исследования, не выявлено.

В связи с чем, суд считает, что экспертное заключение № 018-08.22 соответствует требованиям законодательства, отвечает принципу относимости и допустимости, недостоверность его не подтверждена.

Выводы, изложенные в указанном выше заключении, последовательны и не противоречивы, согласуются как между собой, так и с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, совокупность которых является достаточной для разрешения спора. При этом суд указывает, что сторонами результаты экспертного заключения № 018-08.22 не оспорены.

В силу ч.2, ч.3, ч.4 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ),

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, действительная стоимость доли, перешедшей ФИО2 по наследству, составляет 8 407 401 руб.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли полностью или в части не представлено, суд удовлетворяет исковые требования о взыскании действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью «Восточное» в размере 8 407 401 руб.

В связи с чем, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика 8 407 401 руб.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. 1 ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом. Если указанное ходатайство заявлено обеими сторонами, требуемые денежные суммы вносятся сторонами на депозитный счет арбитражного суда в равных частях.

В качестве доказательств несения судебных издержек по возмещению выплаты экспертам за проведение судебной экспертизы истец в материалы дела представил чек от 29.08.2022, свидетельствующий о внесении на депозитный счет Арбитражного суда Алтайского края 90 000 руб.

Определением суда от 24.11.2022 обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория независимой экспертизы" с депозитного счета Арбитражного суда Алтайского края перечислены 90 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу № А03-6920/2022.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с чем, судебные издержки истца по оплате стоимости проведения судебной экспертизы суд относит на ответчика в полном объеме, поскольку решение было принято не в его пользу.

Также при принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика, поскольку решение принято не в его пользу.

На основании стаей 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восточное», г. Барнаул Алтайского края в пользу ФИО2, г. Барнаул Алтайского края 8 407 401 руб. стоимости доли, а также 90 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восточное», г. Барнаул Алтайского края 65 037 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Т.В. Бояркова