Решение от 23 апреля 2025 г. по делу № А40-300574/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-300574/2024-146-2082
г. Москва
24 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Вихарева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сарасовым Д.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ЗАО "ССК "Чебоксарский" (ИНН <***>)

к Банку России (ИНН <***>) в лице центра защиты прав потребителей

третье лицо: ФИО1

о признании незаконным предписания от 10.09.2024 №С59-2/53829

при участии:

от заявителя – ФИО2 по дов. №2 от 09.01.2025, удоств.,

от ответчика – ФИО3 по дов. №ДВР23-03/49 от 23.03.2023, паспорт, диплом,

от ФИО1 – ФИО4 по дов. №21АА1673575 от 19.04.2024, паспорт, диплом; ФИО5, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ССК "Чебоксарский" (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Банку России в лице центра защиты прав потребителей (далее – ответчик) о признании незаконным предписания от 10.09.2024 №С59-2/53829.

Ответчиком в материалы дела представлен письменный отзыв на заявление, в котором он просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

Третьим лицом в материалы дела представлены письменные пояснения по заявлению, согласно которым он просит отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель заявителя в ходе проведения судебного заседания поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представители третьих лиц в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10 сентября 2024 г. по результатам проверки сведений, изложенных в обращении ФИО1, ФИО6, ФИО7 и ФИО1, являющихся акционерами Закрытого акционерного общества «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» Банком России в адрес Общества вынесено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации и о принятии мер), направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности. (№ С59-2/53829) (далее - предписание).

Банк России предписал Обществу в течение 10 рабочих дней с даты получения предписания:

1) Устранить нарушение, указанное в устанавливающей части предписания и рассмотреть требования заявителей от 11 июня 2024 г. в соответствии с требованиями ст. 91 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Указаний Банка России № 5182-У

2) Принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности нарушений законодательства Российской Федерации, подобных в предписании.

Не согласившись с указанным предписанием, ЗАО "ССК "Чебоксарский" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

В силу части 3 статьи 189 АПК РФ обязанность доказывания законности оспариваемого решения государственного органа возлагается на орган, который принял оспариваемое решение.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предусмотренный законом срок для обжалования ненормативного правового акта заявителем не пропущен.

Таким образом, в силу положений Главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководящих разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ», основанием для удовлетворения требований заявителя является наличие одновременно двух установленных в ходе судебного разбирательства и подтвержденных надлежащими доказательствами обстоятельств: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта требованиям закона, а также нарушение материальных прав заявителя принятием данного документа.

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли, оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Банк России в соответствии со статьей 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Статьями 90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) предусмотрена обязанность акционерного общества предоставлять информацию акционерам по их требованию, установлен перечень такой информации, а также условия и порядок ее предоставления.

Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов установлены Указанием Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления . акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Указание № 5182-У).

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019 № 236.

В соответствии с пунктом 3 статьи 91 Закона об АО, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 5 процентов голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 91, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Закона об АО.

Согласно пункту 5 статьи 91 Закона об АО, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), документам бухгалтерского учета.

Документы на основании пункта 11 статьи 91 Закона об АО, пункта 3 Указания № 5182-У должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней.

При отказе в доступе к документам в соответствии с пунктом 9 статьи 91 Закона об АО должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

С учетом положений статьи 14 Федерального закона от 25.12.2023 № 625-ФЗ «О внесении изменений в статью 98 Федерального закона «О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 12 статьи 91 Закона об АО, пунктом 29 Указания № 5182-У, срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности).

В соответствии с пунктом 13 статьи 91 Закона об АО, правила, предусмотренные статьей 91 Закона об АО, применяются к отношениям, связанным с предоставлением доступа акционерам непубличного общества к его документам, если иные условия и (или) порядок предоставления такого доступа, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов, не предусмотрены уставом непубличного общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

В Банк России от заявителей ФИО1, ФИО7, ФИО6, ФИО1 (далее совместно - Заявители), владеющих 49,96 процентов акций ЗАО «ССК «Чебоксарский», поступило обращение от 15.07.2024 № ОТ4-6223 (далее - Обращение) относительно неисполнения Обществом требования Заявителей о предоставлении документов от 11.06.2024 (далее - Требование). В требовании Заявители просили Общество предоставить документы, предусмотренные статьей 91 Закона об АО, в том числе, относящиеся к документам бухгалтерского учета Общества. Требование получено Обществом 13.06.2024.

Общество обязано было рассмотреть требование не позднее 25.06.2024.

Общество в ответ на требование 25.06.2024 с сопроводительным письмом от 25.06.2024 № 154-исх направило Заявителям часть запрошенных документов (почтовый идентификатор ED333663972RU).

В отношении части запрошенных документов Общество предложило к подписанию соглашение о нераспространении информации.

В отношении остальной части документов, отнесенных Обществом к документам бухгалтерского учета Общества, Общество в доступе отказало.

Общество в письме от 25.06.2024 № 154-исх сообщило Заявителям, что пункт 13 статьи 91 Закона об АО предусматривает возможность для непубличного акционерного общества ограничить доступ к документам, предусмотренным статьей 91 Закона об АО.

Общество отказало Заявителям в доступе к документам бухгалтерского учета, так как в пункте 15.10 устава Общества (утвержден общим собранием акционеров Общества, протокол от 23.03.2007 № 1, четвертая редакция) (далее - Устав) указано, что Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 15.5 Устава, за исключением документов бухгалтерского учета.

В рамках проверки Банка России по Обращению Обществом предоставлена копия протокола общего собрания акционеров от 23.03.2007 № 1, согласно которому в повестку дня собрания был включен вопрос об утверждении Устава. По результатам голосования Устав, содержащий положение о наличии возможности для отказа акционерам в доступе к документам бухгалтерского учета, не утвержден единогласно всеми акционерами Общества, как это предусмотрено пунктом 13 статьи 91 Закона об АО (за утверждение Устава подано 99,32 процентов голосов от общего числа голосующих акций Общества).

Таким образом, у Общества отсутствовало право на отказ в доступе к документам по основанию, предусмотренному пунктом 13 статьи 91 Закона об АО, Общество неправомерно отказало Заявителям в предоставлении документов бухгалтерского учета, указанных в требовании.

В связи с выявленными нарушениями пункта 11 статьи 91 Закона об АО, пункта 3 Указания № 5182-У 10.09.2024 Банк России вынес в отношении ЗАО «ССК «Чебоксарский» предписание, согласно которому Общество в срок в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Предписания должно принять меры, направленные на:

1. Устранение нарушения, указанного в Предписании, и рассмотрение Требования в соответствии с требованиями статьи 91 Закона об АО и Указания № 5182-У.

2. Недопущение в дальнейшей деятельности нарушений законодательства Российской Федерации, подобных указанным в Предписании.

3. Направление в Центр защиты прав потребителей в <...>, <...> заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передаче иным способом, свидетельствующим о дате передачи, отчета об исполнении настоящего предписания с приложением копий подтверждающих документов.

Таким образом, оспариваемое предписание вынесено Банком России в пределах предоставленных полномочий, соответствует законодательству, не нарушает права и законные интересы заявителя и не возлагает на него незаконных обязанностей.

Судом рассмотрены все доводы заявителя, однако, они не могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Расходы по оплате госпошлины относятся на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167-170, 198-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие действующему законодательству, заявленные требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Вихарев