Решение от 16 октября 2023 г. по делу № А40-142138/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-142138/23-62-1174
г. Москва
16 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2023года

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО6 Илии ФИО6

к ответчику ООО "ДИД ГРУПП" (105005, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2016, ИНН: <***>)

третьи лица МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения

при участии:

От истца – ФИО3 (доверенность от 27.04.2022г., диплом), Финансовый управляющий ФИО4 (решение от 17.05.2023)

От ответчика – не явился, извещен.

От третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Димитров Илия ФИО6 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ДИД ГРУПП" о признании недействительным решения единственного участника ООО "ДИД ГРУПП" о смене президента Общества с ФИО6 И.Д. на ФИО5

Исковые требования мотивированы тем, что не принимал решений о смене единоличного исполнительного органа ООО «ООО ДИД групп» ФИО6 И.Д., в связи с чем любые документы, сданные на регистрацию и недействительны и нарушают его права.

Истец заявленные требования поддержал.

Финансовые управляющий представил письменные пояснения в соответствии с которыми, полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Ответчик, представил письменный отзыв по делу, заявленные требования не признал, представил письменный отзыв, а также встречный иск, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, финансового управляющего, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что Единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ДИД Групп», ОГРН <***> (далее – ООО «ДИД Групп», Общество) с долей в уставном капитале размером 90 500 рублей (100 % уставного капитала) и президентом Общества является Димитров Илия ФИО6

21.06.2023 из открытых источников информационной сети Интернета, а именно сайта ФНС России (http://service.nalog.ru/uwsfind.do), участнику и генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью «ДИД Групп» (105005, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО6 Илие ФИО6 (доля в уставном капитале 100%) стало известно, что в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве неизвестными 13.06.2023 подано Заявление об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице. Входящий номер указанного заявления №255627А. При этом указанные заявления поступили в регистрирующий орган в форме электронных документов.

Истец утверждает, что ни президент Общества, ни иные уполномоченные лица от ООО «ДИД Групп» не обращались в МИФНС России №46 по г. Москве для внесения подобных изменений относительно ООО «ДИД Групп».

После выявления указанных обстоятельств, 22.06.2023 в ИФНС № 46 ФИО6 подано заявление с возражением на совершение каких-либо регистрационных действий в отношении ООО «ДИД Групп» и дочерних компаний, принадлежащих Обществу, а также подано обращение в ОВД Басманного района с заявлением о мошеннических действиях, направленных на незаконный захват компании ООО «ДИД Групп». Единственным участником ООО «ДИД Групп» является только ФИО6, в силу ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», своим решением мог сменить президента, которым также является он и внести иные изменения в учредительные документы общества и сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДИД Групп». Подобные решения не принимались, а, следовательно, как считает истца, на регистрацию указанные документы сданы незаконно и направлены на захват компании, являющейся собственником различных ликвидных активов. В связи с отсутствием в настоящее время у ФИО6 И.Д. копий документов, на основании которых в МИФНС № 46 сданы документы о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в последующем (после получения данных документов) исковые требования будут уточнены. Извещений о проведении собрания и смене Президента Общества ФИО6 также не получал.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, общество в своем отзыве указало на то, что ФИО6 является единственным учредителем (участником) ООО "ДИД ГРУПП" с размером доли в уставном капитале Общества 100%. До принятия решения о государственной регистрации №225627А от 20.06.2023 и внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2237705081502 от 20.06.2023 ФИО6 являлся президентом ООО "ДИД ГРУПП".

17.05.2023 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-6400/2022 ФИО6 (ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4 -члена Союза АУ «Возрождение» СРО (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих -279) (далее - Финансовый управляющий). 13.06.2023 Финансовым управляющим принято Решение о прекращении полном президента ФИО6 И.Д.

Суд, анализируя представленные по делу документы, суд приходит к следующему:

Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что решением АРБИТРАЖНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН от 17.05.2023 г. по делу № А07-6400/2022 Димитров Илия ФИО6 (дата рождения: 06.06.1978, место рождения: пос. Приютово гор. Белебей Республики Башкортостан, СНИЛС <***>, ИНН <***>, регистрация по месту жительства: 452017, <...> ВЛКСМ, 17, кв. 13) (далее по тексту - должник) признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) - член Союза АУ "Возрождение" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 107078, <...>).

Согласно п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 №45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Абзацем 4 п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон №127-ФЗ) предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

С учетом положений ст. 33 Закон №14-ФЗ, абз. 4 п. 6 ст. 213.25 Закона №127-ФЗ, правовой позиции Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 24 совместного Постановления от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку Закон связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий, финансовый управляющий осуществляя права участника организации, принадлежащие должнику, имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее Закон №14-ФЗ).

13.06.2023 Финансовым управляющим принято решение о прекращении полномочий президента ФИО6 И.Д.

В рассматриваемой ситуации действия финансового управляющего ФИО4 по принятию решения единственного участника Общества и оформлению нотариального заявления о прекращении полномочий президента ООО "ДИД ГРУПП" ФИО6 И.Д. санкционированы абз. 4 п. 6 ст. 213.25 Закона №127-ФЗ, согласно которому финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину.

В отношении довода ФИО6 И. Д. о представлении в Инспекцию комплекта документов для государственной регистрации изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ДИД ГРУПП" ненадлежащим лицом при данном виде регистрации, финансовый управляющий сообщает, что заявителем при подаче комплекта документов для осуществления государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ДИД ГРУПП" являлся вновь избранный президент ООО "ДИД ГРУПП" ФИО5

Подпунктом 1.3. п. 1 ст. 9 Закона №129-ФЗ установлено, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 53, 61-64 ГК РФ, ст.ст. 4, 65, 75, 110, 121, 123, 131, 137, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1