Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А58-9173/2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-9173/2020
28 апреля 2022 года
город Якутск




Резолютивная часть решения объявлена 21.04.2022

Мотивированное решение изготовлено 28.04.2022

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Васильевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «АйхалСервис» ФИО2 к участнику общества с ограниченной ответственностью «АйхалСервис» ФИО3 об исключении из состава участников общества,

по встречному исковому заявлению ФИО3 об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «АйхалСервис» ФИО2,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Айхалсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «АйхалСервис» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «АйхалСервис» ФИО3 об исключении из состава участников общества.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.06.2021 принято к производству встречное исковое заявление ФИО3 об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «АйхалСервис» ФИО2 для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 21.04.2022 11 час. 45 мин.

После перерыва 21.04.2022 11 часов 45 минут судебное заседание продолжено.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 21.04.2022 11 час. 45 мин.

После перерыва 21.04.2022 11 часов 45 минут судебное заседание продолжено.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены.

От истца поступило ходатайство о приобщении ответа Прокуратуры Республики Саха (Якутия).

Представленные документы приобщены к материалам дела согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Айхалсервис» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2011 (ОГРН <***>).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ размер уставного капитала общества составляет 210 000 руб. с распределением долей следующим образом: у ФИО2 номинальная стоимость доли 105 000 руб. (50% в уставном капитале общества); у ФИО3 номинальная стоимость доли 105 000 руб. (50 % в уставном капитале общества).

В обоснование исковых требований истцом указано на следующее. В 2019 году между участниками Общества произошел корпоративный конфликт, исключивший возможность дальнейшего совместного ведения предпринимательской деятельности по управлению Общества. В период 2016-2019 гг. участник Общества ФИО3 систематически использовал денежные средства, принадлежащие Обществу. Общая сумма таких денежных средств, похищенных ответчиком, составляет 50 503 344 руб. 60 коп. Действия ответчика противоречат интересам Общества, причинили им существенный вред, затруднили работу Общества.

На основании изложенного, истец считает, что ответчик нарушает свои обязанности как участника общества, создает серьезные препятствия для осуществления деятельности общества. Неправомерные действия и бездействие ответчика повлекли для общества негативные последствия.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, заявил встречные требования об исключении из состава учредителей ООО «АйхалСервис» ФИО2.

В обоснование встречных исковых требований ответчик указал на следующее. Действия ФИО2 привели предприятие к огромной задолженности перед иными предприятиями, в том числе коммунального характера, органов местного самоуправления, переда работниками самого Общества, что повлекло их массовое увольнение. В связи с невыплатой заработной платы работникам Общества за период с сентября 2020 года по 31 марта 2021 года все работники были вынуждены уволиться с данного предприятия, поскольку директором ФИО2 счета юридического лица были заблокированы для проведения операций как бухгалтеру, так и заместителю директора – учредителю ФИО3, отозваны доверенности. При этом, самостоятельно обязанности директора ФИО2 не исполнял. Не производил оплату за потребленные энергоресурсы, не производил оплату заработной платы, налогов и обязательных сборов. В подтверждение своих доводов ответчик привел ссылки на судебные акты, которыми взыскивалась задолженность с Общества (№ А58-3383/2020, № А58-5310/2020, № А58-1456/2020, № А58-4168/2020, № А58-5309/2020, № А58-364/2021 и т.д.).

Суд, рассмотрев материалы дела и доводы сторон, приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу являются требования двух участников общества об исключении другого участника из его состава.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исключение из состава участников общества, как мера ответственности, является исключительной и не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд установил, что между участниками ООО «Айхалсервис» существует длительный корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют судебные споры, в том числе дело № А58-28/2020, рассмотренное по иску ФИО3 к ФИО2 об исключении его из состава учредителей ООО «Айхалсервис» (по иным основаниям), постановление об отказе в возбуждении дела от 23.10.2020.

В качестве основного нарушения со стороны ответчика истец указал на перечисление ответчиком значительных денежных сумм, не подтвержденных документами, иным физическим и юридическим лицам, работникам предприятия.

В подтверждение своего довода истцом представлены выписки со счета ООО «Айхалсервис» в ПАО «Сбербанк России» (т. 2 л.д. 81-150, т. 3 л.д. 1-150, т. 4 л.д. 1-115); «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (АО) за период с 25.05.2016 по 10.02.2021 (т. 1 л.д. 76-150, т. 2 л.д. 1-80).

Между тем, доказательств того, перечисления денежных средств в размере, указанном истцом в исковом заявлении, осуществлялось в результате указаний или иных действий ответчика в материалы дела не представлено.

Суд принимает во внимание, что с момента создания общества директором ООО «Айхалсервис» являлся ФИО2

Довод истца о том, что для совершения операций ФИО3 использовал электронный ключ директора, хранившийся в бухгалтерии, документально не подтвержден.

Доказательств того, что истец предпринимал действия, направленные на прекращение действия сертификата ключа электронной цифровой подписи, не представлено.

Выдача доверенности истцом ответчику в 2019 году на представление интересов ООО «Айхалсервис» сама по себе не подтверждает обстоятельство незаконного перечисления денежных средств ответчиком, поскольку в указанный период директором оставался истец.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что действия ответчика повлекли для общества негативные последствия в виде невозможности или затруднительности деятельности общества.

Судом учтено, что заключение сделок (перечисление средств) может служить основанием для исключения участника только, если такие сделки были незаконными и причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднило. Указанное истцом не доказано.

Заключение ответчиком экономически не выгодных сделок влечет иные правовые последствия - право на их оспаривание, требование взыскания убытков и т.д. Доказательств оспаривания истцом в установленном законом порядке сделок, связанных с перечислением денежных средств, а также обращения с иском о взыскании с ответчика убытков, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В свою очередь, анализ встречного искового заявления ФИО3 и указанных им оснований для исключения ФИО2 из числа участников Общества также не позволяет прийти к выводу о наличии оснований для удовлетворения последних.

ФИО3 не представлено доказательств, позволяющий в полной мере сделать вывод о том, что действиями ФИО2 причиняется ущерб обществу, равно как и не представлено доказательств невозможности осуществления обществом своей деятельности.

Факт задолженности ООО «Айхалсервис» перед контрагентами и работниками действительно подтвержден вступившими в законную силу судебными актами. Однако само по себе наличие такой задолженности не свидетельствует о недобросовестном поведении именно ответчика по встречному иску, которое затруднило или сделало невозможным деятельность общества.

Доказательств неисполнения ФИО2 обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью в материалы дела не представлено.

Заявляя о том, что действия ФИО2 фактически привели предприятие к банкротству, ответчик в то же время в отзыве на иск указывает, что в настоящее время ООО «Айхалсервис» является действующим предприятием, осуществляющим деятельность.

По мнению суда, по сути доводы и приведенные сторонами в их подтверждение доказательства, свидетельствуют о наличии в Обществе между истцом и ответчиком ярко выраженного конфликта интересов участников в управлении Обществом, что, само по себе, по смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является основанием для исключения одного из участников из состава Общества.

В данном случае, главным препятствием для осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества является наличие неразрешимых разногласий между участниками. Корпоративный конфликт не подлежит разрешению путем исключения из общества одного из его участников.

Руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, суд также исходит из того, что создание юридического лица с организационно-правовой формой "общество с ограниченной ответственностью" предполагает объединение не только капиталов, но и, прежде всего, лиц, совместно направивших свои усилия на достижение обоюдовыгодных целей. Главным образом этим и обусловлена специфика набора и содержания прав участников обществ с ограниченной ответственностью, предполагающих лично-доверительный характер, а также принципов, на которых основывается данная организационно-правовая форма юридического лица, одним из которых является принцип стабильности состава участников.

В связи с этим необходимо признать, что корпоративный конфликт, о наличии которого свидетельствуют письменные доказательства, не может быть преодолен при помощи государства в частности, в лице его судебных органов, которые, принимая по искам участников общества обязательные для исполнения судебные акты, не способны восполнить отсутствие согласованности в действиях участников, которое в ряде случаев может блокировать эффективное управление и, следовательно, деятельность общества.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений.

При таких обстоятельствах, суд в удовлетворении исковых требований ФИО2 и встречных исковых требований ФИО3 отказывает.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления ФИО2 и встречного искового заявления ФИО3 отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

А.Б. Васильева