Решение от 31 октября 2025 г. по делу № А15-5855/2025

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-5855/2025
01 ноября 2025 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 01 ноября 2025 года


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомедовой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АО "Куллар" (ИНН <***>)

к АО "Реестр" (ИНН <***>)

о признании бесхозяйными обыкновенные акции АО "Куллар" в количестве 399 штук, номер государственной регистрации 1-01-10666-Р номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на счетах следующих лиц: КОЛХОЗ «ДАРКУШСКИЙ» - 80, СОВХОЗ «АГАСИЕВА» - 80, СОВХОЗ «АЛАМИШИНСКИЙ» - 159, СОВХОЗ «ЗАРДИЯНСКИЙ» - 80,

о списании с лицевых счетов обыкновенные акции АО "Куллар" 399 штук, номер государственной регистрации 1-01-10666-Р номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на счетах следующих лиц: КОЛХОЗ «ДАРКУШСКИЙ» - 80, СОВХОЗ «АГАСИЕВА» - 80, СОВХОЗ «АЛАМИШИНСКИЙ» - 159, СОВХОЗ «ЗАРДИЯНСКИЙ» - 80, и зачислить их на казначейский счет АО "Куллар",


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 (доверенность от 21.04.2025), ФИО2 (доверенность от 21.04.2025),

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Кулларское транспортное предприятие" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд РД с исковым заявлением к АО "Реестр" (далее – ответчик) о признании бесхозяйными обыкновенные акции АО "Куллар" в количестве 399 штук, номер государственной регистрации 1-01-10666-Р номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на счетах следующих лиц: КОЛХОЗ «ДАРКУШСКИЙ» - 80, СОВХОЗ «АГАСИЕВА» - 80, СОВХОЗ «АЛАМИШИНСКИЙ» - 159, СОВХОЗ «ЗАРДИЯНСКИЙ» - 80, о списании с лицевых счетов обыкновенные акции АО "Куллар" 399 штук, номер государственной регистрации 1-01-10666-Р номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на счетах следующих лиц: КОЛХОЗ «ДАРКУШСКИЙ» - 80, СОВХОЗ «АГАСИЕВА» - 80, СОВХОЗ «АЛАМИШИНСКИЙ» - 159, СОВХОЗ «ЗАРДИЯНСКИЙ» - 80, и зачислить их на казначейский счет АО "Куллар".

В ходе судебного разбирательства ОАО "Кулларское транспортное предприятие" переименовано в АО "Куллар".

В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление и просил его удовлетворить.

В отзыве на исковое заявление ответчик оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Выслушав представителей истца, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, АО "Куллар" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2002 с присвоением ОГРН <***>.

Уставный капитал общества составляет руб. Общее количество акций составляет 1993 штук. Общее количество акционеров 52.

АО "Реестр" осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "Куллар" с 24.11.2004 в соответствии с заключенным договором №64.

В обоснование исковых требований истец указал, что в реестре акционеров АО "Куллар" (эмитент, общество) согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеются обыкновенные акции (номер государственной регистрации 1-01-10666-Р номинальной стоимостью 1 рубль каждая), числящиеся на счетах следующих юридических лиц: КОЛХОЗ «ДАРКУШСКИЙ» - 80, СОВХОЗ «АГАСИЕВА» - 80, СОВХОЗ «АЛАМИШИНСКИЙ» - 159, СОВХОЗ «ЗАРДИЯНСКИЙ» - 80. Операций в отношении акций по счетам указанных лиц не осуществлялось более 10 лет. Информация об акционерах не обновлялась (то есть, сами акционеры, вопреки требованиям законодательства Российской Федерации, информацию о себе в реестр акционеров не предоставляли и не обновляли), запросы от них не поступали. Информация о потенциально заинтересованных в спорных акциях лиц у эмитента отсутствует, также, как и возможность установления таких лиц. При этом акции продолжают числиться в реестре владельцев ценных бумаг за ликвидированными юридическими лицами. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. В связи с тем, что акционеры не осуществляли права по ценным бумагам, не участвовали в корпоративной деятельности общества, а потенциально заинтересованные лица не обращались ни в общество, ни к регистратору, отсутствует правовой интерес к указанным акциям у кого-либо, кроме эмитента ценных бумаг. Акции общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества и его акционеров. Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться спорными ценными бумагами. В сложившейся ситуации единственно допустимым способом защиты интересов и восстановления права является признание указанных акций бесхозяйными с передачи их эмитенту для последующего распределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Как пояснил регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах. Отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы Гражданского кодекса, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636).

Обращаясь в суд с настоящим иском, АО "Куллар" указывало, что операций в отношении спорных акций не осуществлялось более 10 лет. Информация об акционерах не обновлялась (то есть, сами акционеры, вопреки требованиям законодательства Российской Федерации, информацию о себе в реестр акционеров не предоставляли и не обновляли), запросы от них не поступали. Информация о потенциально заинтересованных в спорных акциях лиц у эмитента отсутствует, также, как и возможность установления таких лиц. При этом акции продолжают числиться в реестре владельцев ценных бумаг за ликвидированными юридическими лицами, что нарушает права истца.

Предъявленные АО "Куллар" требования сводились к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах.

При рассмотрении дела, ответчик - регистратор по существу не оспаривал достоверность документов и сведений, представленных истцом в подтверждение наличия оснований для зачисления акций на счет эмитента.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Как указывал истец, информация о лицах, которым могли быть переданы права на акции, отсутствует, и розыск этих лиц фактически не осуществим.

Определением от 06.05.2025 от АО "Реестр" истребованы сведения о КОЛХОЗЕ «ДАРКУШСКИЙ», СОВХОЗЕ «АГАСИЕВА», СОВХОЗЕ «АЛАМИШИНСКИЙ» и СОВХОЗЕ «ЗАРДИЯНСКИЙ», а именно ИНН и ОГРН. Письмом от 26.05.2025 АО "Реестр" сообщило, что регистратор не имеет возможности предоставить запрошенные определением сведения, а именно ОГРН и ИНН, поскольку данные сведения отсутствуют в учетных регистрах в связи с их непредставлением регистратору при передаче эмитентом.

Определением от 30.06.2025 из УФНС по РД в порядке ст.66 АПК РФ истребованы сведения в отношении следующих юридических лицах, а именно ИНН, ОГРН, адрес места нахождения: КОЛХОЗА «ДАРКУШСКИЙ» (предположительный адрес: РД, Сулейман-Стальский район, с.Даркуш-Казмаляр), СОВХОЗА «АГАСИЕВА» (предположительный адрес: РД, Магарамкентский район, с.Картас-Казмаляр), СОВХОЗА «АЛАМИШИНСКИЙ» (предположительный адрес: РД, Сулейман-Стальский район, с.Аламише), СОВХОЗА «ЗАРДИЯНСКИЙ» (предположительный адрес: РД, Сулейман-Стальский район, с.Ново-Мака). Письмом от 18.08.2025 Управление Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан сообщило, что по предоставленным в запросе реквизитам невозможно однозначно идентифицировать запрашиваемые юридические лицо. Согласно пп. 1 п. 7 приказа Минфина России от 26.11.2018 г. № 238н "Об утверждении порядка, формы и сроков предоставления сведений и документов, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, органам государственной власти, иным государственным органам, судам, органам государственных внебюджетных фондов, органам местного самоуправления. Банку России, нотариусам" запрос о предоставлении содержащихся в ЕГРЮЛ/ЕГРИП сведений и/или (при наличии технической возможности) документов на электронных носителях органа, запрашивающего сведения и/или документы, или по адресу электронной почты, копий указанных документов на бумажных носителях в отношении конкретного юридического лица/индивидуального предпринимателя должен содержать следующую информацию: О юридическом лице/индивидуальном предпринимателе, в отношении которого запрашиваются содержащиеся в ЕГРЮЛ/ЕГРИП сведения и/или документы: полное или сокращенное наименование юридического лица/фамилия, имя и отчество (в случае, если имеется) индивидуального предпринимателя; основной государственный регистрационный номер (для юридического лица)/ОГРНИП (для индивидуального предпринимателя) либо идентификационный номер налогоплательщика.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в АО "Куллар" и АО "Реестр" отсутствуют сведения об акционерах (ОГРН и ИНН), операций в отношении спорных акций не осуществлялось более 10 лет, информация об акционерах не обновлялась (то есть, сами акционеры, вопреки требованиям законодательства Российской Федерации, информацию о себе в реестр акционеров не предоставляли и не обновляли), запросы от них не поступали, информация о потенциально заинтересованных в спорных акциях лиц у эмитента отсутствует, также, как и возможность установления таких лиц, суд считает, что представленные в материалы доказательства, подтверждают факт прекращения правоспособности КОЛХОЗА «ДАРКУШСКИЙ», СОВХОЗА «АГАСИЕВА», СОВХОЗА «АЛАМИШИНСКИЙ» и СОВХОЗА «ЗАРДИЯНСКИЙ» без правопреемства в отношении акций общества.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований (Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС22-13675 по делу N А40-146631/2021).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица – регистратора, в связи с чем госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать бесхозяйными обыкновенные акции АО "Куллар" (ИНН <***>) в количестве 399 штук, номер государственной регистрации 1-01-10666-Р номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на счетах следующих лиц: КОЛХОЗ «ДАРКУШСКИЙ» - 80, СОВХОЗ «АГАСИЕВА» - 80, СОВХОЗ «АЛАМИШИНСКИЙ» - 159, СОВХОЗ «ЗАРДИЯНСКИЙ» - 80.

Обязать АО "Реестр" (ИНН <***>) списать с лицевых счетов обыкновенные акции АО "Куллар" (ИНН <***>) 399 штук, номер государственной регистрации 1-01-10666-Р номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на счетах следующих лиц: КОЛХОЗ «ДАРКУШСКИЙ» - 80, СОВХОЗ «АГАСИЕВА» - 80, СОВХОЗ «АЛАМИШИНСКИЙ» - 159, СОВХОЗ «ЗАРДИЯНСКИЙ» - 80, и зачислить их на казначейский счет АО "Куллар" (ИНН <***>).

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Х.В. Оруджев