Постановление от 15 марта 2024 г. по делу № А57-35076/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4974/2023

Дело № А57-35076/2020
г. Казань
15 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии до перерыва в судебном заседании с использованием систем веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» ФИО2 – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Плаксина Михаила Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023

по делу № А57-35076/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Белый квадрат» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «ТД «Бизнес Стандарт» (далее – общество «ТД «Бизнес Стандарт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора оказания услуг от 07.09.2020 №07-01/09/20, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Белый квадрат» (далее – общество «ЮК «Белый квадрат», ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «ЮК «Белый квадрат» в пользу должника денежных средств в размере 767 670,09 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 80 878,77 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023 требование конкурсного управляющего о взыскании с общества «ЮК «Белый квадрат» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 80 878,77 руб. выделено в отдельное производство. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части. Признана недействительной сделка в части установления стоимости услуг в размере 15% от взысканной суммы денежных средств по договору оказания юридических услуг от 07.09.2020 №07-01/09/20 согласно пункту 2 приложения №1 к договору оказания юридических услуг от 07.09.2020 №07- 01/09/20. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ЮК «Белый квадрат» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 427 670 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 в удовлетворенной части отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, в рассматриваемом случае отсутствовали основания для признания сделки недействительной, поскольку сделка совершена на рыночных условиях, ее исполнение не привело к уменьшению стоимости имущества должника либо увеличению размера имущественных требований. Ссылается на то, что в результате совершения спорной сделки должником получена экономическая выгода, денежные средства, выплаченные в качестве «гонорара успеха», фактически были покрыты суммой неустойки, взысканной судом.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнении к ней конкурсный управляющий, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Присутствующий в судебном заседании 29.02.2024 путем использования системы веб-конференции конкурсный управляющий возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, между должником и обществом «ЮК «Белый квадрат» 07.09.2020 заключен договор №07- 01/09/20 на оказание юридических услуг по представлению интересов должника в Арбитражном суде города Москвы по иску к обществу с ограниченной ответственностью «СВАРГО Групп» о взыскании денежных средств. Стоимость услуг по договору согласована сторонами в размере 200 000 руб. с дополнительной выплатой исполнителю услуг вознаграждения в размере 15 % от взысканных денежных средств. За представление интересов должника в суде апелляционной инстанции стоимость услуг составляет 70 000 руб., за представление интересов должника в суде кассационной инстанции - 70 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2020 по делу №А40-162012/2020 исковые требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «СВАРГО Групп» были удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «СВАРГО Групп» в пользу должника взыскана задолженность в размере 1 812 424,49 руб., пени в размере 181 242,45 руб., задолженность по накладным на поставку товара в размере 720 894 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб., расходы на оплату госпошлины по иску в размере 36 573 руб.

Должник в рамках дела №А40-162012/2020 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СВАРГО групп» судебных расходов на оплату юридических услуг представителя в размере 767 670,09 руб., которое определением суда от 18.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021, было удовлетворено частично, размер судебных расходов уменьшен до 70 000 руб.

Конкурсный управляющий, считая, что договор об оказании услуг является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая недействительным договор об оказании юридических услуг в части установления «гонорара успеха» в размере 15% от взысканной суммы денежных средств, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 166, 167, 168, 309, 310, 421, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), и исходил из совершения сделки при неравноценном встречном исполнении.

При этом судом учтено, что дело о банкротстве должника возбуждено 12.01.2021, спорный договор заключен 07.09.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Спорным договором предусмотрено условие о «гонораре успеха» (пункт 2 приложения №1 к договору оказания юридических услуг от 07.09.2020 №07-01/09/20).

Как установил суд, исполняя условия договора о выплате исполнителю юридических услуг вознаграждения от взысканной суммы, должник после возбуждения дела о банкротстве по платежному поручению от 25.05.2021 №42 перечислил обществу «ЮК «Белый квадрат» денежные средства в сумме 427 670 руб.

Между тем суд первой инстанции отметил, что «гонорар успеха», определяемый спорным договором, является дополнительным вознаграждением помимо стоимости оказываемых услуг, определяемых также условиями спорного договора, возникновение обязанности заказчика по выплате «гонорара успеха» поставлена сторонами договора возмездного оказания юридических услуг в зависимость (под условие) от разрешения судами дела в пользу определенного участвующего в нем лица.

С учетом правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2015 № 309-ЭС14-3167, от 25.05.2015 № 302-КГ15-2312, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоренность сторон договора о выплате исполнителю «гонорара успеха» не исключает возможность признания данного условия недействительным по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы ФИО3 о том, что спорной сделкой установлен «гонорар успеха» в разумном размере и обусловлен фактическим объемом работы, суд первой инстанции отметил, что в спорном договоре «гонорар успеха» по существу является вознаграждением, уплачиваемым сверх уже оказанных и оплаченных услуг представительства, данное условное вознаграждение не подразумевает совершения представителем каких-либо дополнительных действий, оказания дополнительных услуг помимо тех, которые учтены в иных пунктах договора оказания юридических услуг либо осуществления иного встречного предоставления в рамках этого же договора.

В связи с этим, установив, что положения спорного договора в части установления «гонорара успеха» свидетельствуют о неравноценности предусмотренного договором встречного предоставления и заведомой невыгодности условия сделки для должника, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки в указанной части.

Приняв во внимание, что фактически на сумму 427 670 руб. какие-либо юридические услуги должнику оказаны не были и данная сумма была получена обществом «ЮК «Белый квадрат» без какого-либо равноценного встречного предоставления, в качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции применил одностороннюю реституцию, взыскав с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 427 670 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3

При этом, отклоняя доводы ФИО3 относительно отсутствия признаков неплатежеспособности и осведомленности ответчика о наличии таких признаков на момент заключения договора, суд апелляционной инстанции отметил, что с учетом совершения сделки в годичный срок до возбуждения дела о банкротстве должника и правовой позиции, изложенной в пунктах 8, 9 постановления Пленума № 63, указанные обстоятельства не имеют значения при оспаривании сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в судебных актах в обжалуемой части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума № 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.10.2019 № 305-ЭС16-20779(46), в ситуации банкротства применение к должнику принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) ограничено, в том числе интересами кредиторов; судам при проверке обоснованности выбора варианта вознаграждения представителей следует определить, как такая форма оплаты может отразиться на конкурсной массе и на перспективах удовлетворения требований кредиторов.

Применительно к договорам возмездного оказания услуг эта позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 № 305-ЭС18-18538, согласно которому в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

Ввиду того, что противоправная цель скрывается сторонами сделки, ее наличие устанавливается судом по совокупности косвенных признаков. Сам же факт установления неоправданно высокой цены услуг, что явно нехарактерно для обычных правоотношений, наряду с прочими обстоятельствами может указывать на злоупотребление правом.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив неравноценность встречного предоставления, полученного должником по оспариваемому договору, учитывая совершение сделки в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания недействительной сделки в части установления стоимости услуг в размере 15% от взысканной суммы денежных средств по договору оказания юридических услуг от 07.09.2020 №07-01/09/20 согласно пункту 2 приложения №1 к договору, то есть в части выплаты исполнителю «гонорара успеха».

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод ФИО3 о равноценности спорной сделки подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами первой и апелляционной инстанций, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили свою оценку в обжалуемых судебных актах, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023

по делу № А57-35076/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023 по делу № А57-35076/2020, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Н.А. Третьяков

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев