Решение от 28 августа 2025 г. по делу № А70-14128/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-14128/2024
г. Тюмень
29 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 29 августа 2025 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федоровой М.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Теплолюкс-Тюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии представителей:

от истца: ФИО2, доверенность от 08.07.2024 (до и после перерыва);

от ответчика: ФИО3, доверенность от 27.06.2025 (после перерыва),

установил:

в производстве Арбитражного суда Тюменской области находится дело № А70-14128/2024 по иску ФИО1 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Теплолюкс-Тюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Тюменской области за подписью заместителя председателя Арбитражного суда Тюменской области от 30.07.2024 произведена замена в составе суда, рассматривающего дело № А70-14128/2024, судью Полякова Вячеслава Викторовича на судью Авдееву Яну Викторовну.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.09.2024 к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета заявления - общество с ограниченной ответственностью «Компания Альп-Высотка».

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2025 (резолютивная часть определения объявлена 27.01.2025) по делу № А70-20610/2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Теплолюкс-Тюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 11.04.2000) введена процедура наблюдения до 27.05.2025. Временным управляющим назначен ФИО4.

В связи с чем, определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.01.2025 суд привлек к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, временного управляющего ФИО4.

В отзыве на исковое заявление, временный управляющий ФИО4 не согласился с заявленными требованиями, в иске просил отказать.

В материалы дела Инспекцией ФНС по г. Тюмени № 3 представлена, по запросу суда, копия первичной и уточненной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 г. ООО «Теплолюкс-Тюмень».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.04.2025 за подписью заместителя председателя Арбитражного суда Тюменской области произведена замена в составе суда, рассматривающего дело № А70-14128/2024, судью Авдееву Яну Викторовну на судью Вебер Ларису Евгеньевну.

Судом установлено, решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.07.2025 (резолютивная часть объявлена 26.06.2025) по делу № А70-20610/2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Теплолюкс-Тюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 11.04.2000) введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев со дня принятия решения (до 26.12.2025). Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

На основании чего, определением Арбитражного суда Тюменской области от 07.07.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований, конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Теплолюкс-Тюмень» ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 представила возражения на исковое заявление.

Суд в соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела доказательства.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме, представитель ответчика не явился.

В судебном заседании, состоявшемся 13.08.2025, был объявлен перерыв до 18.08.2025, информация о котором размещена в карточке дела № А70-14128/2024 в сервисе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте: http://kad.arbitr.ru/.

После перерыва, судебное заседание продолжено 18.08.2025. Истец исковые требования поддерживает в полном объеме. Ответчик исковые требования не признал.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью «Теплолюкс-Тюмень» (Далее - «ответчик», «общество») создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 11.04.2000 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. До 29.09.2023 года истец ФИО1 являлся участником Ответчика, его доля в уставном капитале составляла 33,78 %. Истцом 22.09.2023 года через ФИО6 - временно исполняющую обязанности нотариуса Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО7 - оформлено заявление участника о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

23.09.2023 года Временно исполняющим обязанности Нотариуса ФИО6 в адрес Ответчика направлено заявление о выходе его из состава участников общества). Соответствующая запись о выходе истца из состава участников Ответчика внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 29.09.2023 года.

Согласно расчету истца, действительная стоимость доли в размере 33,78% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Теплолюкс-Тюмень» по состоянию на конец календарного квартала, предшествовавшего дате выхода истца из Общества (на 30.06.2023 года) на основании определенной стоимости чистых активов составила 90 742 876, 20 руб.

Стоимость чистых активов 268 629 тыс. рублей* 33,78% (размер доли в процентах) = 90 742 876, 20 рублей.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п.1 ч.1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ч.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).

При подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных ч.1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (ч.2 ст.94 ГК РФ).

Как установлено в ч.2 ст.23 Закона №14-ФЗ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абз.1 и 2 настоящего пункта в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В ч.6.1 ст.23 Закона №14-ФЗ указано на то, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (п.2 ч.7 ст.23 Закона №14-ФЗ).

Пунктами 4.6.-4.8 устава ООО «Теплолюкс-Тюмень» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н был утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с правовым подходом, выработанным в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Как указал истец, действительная стоимость доли в размере 33,78 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Теплолюкс-Тюмень» по состоянию на конец календарного квартала, предшествовавшего дате выхода истца из Общества (на 30.06.2023 года) на основании определенной стоимости чистых активов составила 90 742 876, 20 руб.

Суд принимает во внимание позицию временного управляющего ФИО4, согласно которой, расчет истца выполнен на основании Бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Теплолюкс-Тюмень» за 2 кв. 2023 год.

При этом, истцом не учтено, что составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества или нормативными актами. Учетная политика может быть утверждена приказом при наличии на то согласия участников общества. Такого согласия в материалы дела не представлено, доказательств одобрения учетной политики участниками общества не приобщено.

Утверждение учетной политики общества, без внесения изменений в Устав общества по решению общего собрания участников, принятого единогласно, не может вносить изменения в финансовую отчетность хозяйствующего субъекта, а именно финансовый результат, который составляется на основе данных, содержащих в регистре бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Согласно расчету временного управляющего ООО «Теплолюкс Тюмень» ФИО4 на основе Годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023г. размещенной на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru стоимость чистых активов ООО «Теплолюкс Тюмень» на конец 2023г.

составила: минус 208 402 000 руб.

Соответственно 33,78 % доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Теплолюкс-Тюмень» на 31.12.2023 составляет минус 70 398 195,60 руб.

В силу положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Однако, в силу абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона №14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Данная правовая позиция подтверждена Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2019 № 310-ЭС18-21936.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников) и (б) не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Положениями абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", устанавливается особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключающие при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2019 № 310-ЭС18- 21936 установлено, что с введением наблюдения в отношении общества и всех последующих процедур не допускается удовлетворение требований о выплате действительной стоимости доли лиц, ранее являвшихся участниками общества должника, которые вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (Постановление Арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 24 декабря 2024 г. по делу № А67-5671/2022).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2025 (резолютивная часть определения объявлена 27.01.2025) по делу № А70-20610/2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Теплолюкс-Тюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 11.04.2000) введена процедура наблюдения до 27.05.2025. Временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.07.2025 (резолютивная часть объявлена 26.06.2025) по делу № А70-20610/2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Теплолюкс-Тюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 11.04.2000) введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев со дня принятия решения (до 26.12.2025). Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего ФИО5, в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Теплолюкс-Тюмень» включены требования в общем размере 680 561 888,98 руб. Из представленных сведений видно, что ООО «Теплолюкс-Тюмень» перестало исполнять обязательства с 02.10.2022г., отчуждение доли было произведено в период неплатежеспособности должника.

В связи с чем, на момент рассмотрения настоящего дела, ООО «Теплолюкс-Тюмень» не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости.

Данная позиция также отражена в сложившейся судебной практике (Определение Верховного Суда РФ от 13.01.2016 N 306-ЭС15-17304 по делу N А55-10686/14, определение Конституционного Суда РФ от 20.10.2011 N 1443-О-О, определение ВАС РФ от 25.07.2013 N ВАС-9633/13, определение ВАС РФ от 29.10.2012 N ВАС-13822/12, постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2017 по делу N А40-102866/2014).

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

Судебные расходы истца по оплате госпошлины относятся на истца как на сторону не в чью пользу принят судебный акт (ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Вебер Л.Е.