Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А72-19547/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4852/2024

Дело № А72-19547/2022
г. Казань
17 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А., судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Велес»,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2025 и

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025

по делу № А72-19547/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инзенский деревообрабатывающий завод» ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2023 общество с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» (далее – должник, общество ПФ «Инзенский деревообрабатывающий завод», ООО ПФ «Инзенский деревообрабатывающий завод») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, Булка А.А.).

Конкурсный управляющий должником 23.09.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки в форме взаимозачета, произведенного 22.09.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Велес» (далее – общество «ТД Велес», ООО «ТД Велес») и обществом ПФ «Инзенский деревообрабатывающий завод» на сумму 1 275 170,86 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «ТД Велес» перед должником в заявленном размере.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой акт зачета взаимных требований от 20.09.2022 на сумму 1 275 170,86 руб., подписанный между должником и обществом «ТД Велес», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «ТД Велес» перед обществом ПФ «Инзенский деревообрабатывающий завод» в размере 1 275 170,86 руб. по товарным накладным от 08.09.2022 № 2218 (счет-фактура № 2413 от 08.09.2022), от 06.09.2022 № 2181 (счет-фактура № 2361 от 05.09.2022).

Восстановлена задолженность общества ПФ «Инзенский деревообрабатывающий завод» перед обществом «ТД Велес» в размере 1 275 170,86 руб. по договору на поставку бревен березовых для выработки лущеного шпона № 20/21 от 08.12.2021, по товарной накладной от 14.04.2022 № 88. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.04.2025 оставлено без изменения.

Общество «ТД Велес» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 12.02.2025 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.04.2025 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании акта взаимозачета недействительной сделкой, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы полагает недоказанным совокупность закрепленных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве обстоятельств для признания спорной сделки недействительной, в частности: факт осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника и недостаточности имущества последнего, заинтересованности и аффилированности должника и ответчика по отношению друг к другу; считает преждевременным вывод апелляционного суда о преимущественном удовлетворении требования кредитора, поскольку права требования иных кредиторов возникли позднее даты требования общества «ТД Велес»; акт взаимозачета совершен с должником в процессе обычной хозяйственной деятельности и не является единичным случаем для должника, заключавшего подобные сделки с иными кредиторами.

От конкурного управляющего должником ФИО1 и общества «ТД Велес» в судебное заседание поступили отзыв на кассационную жалобу и возражения на отзыв управляющего.

Заявитель жалобы и лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, 08.12.2021 между должником (покупатель) и обществом «ТД Велес» (поставщик) был заключен договор № 20/21, предметом которого являлась поставке бревен березовых для выработки лущеного шпона. Сторонами согласованы обязательные условия поставки, в частности предмет договора, порядок поставки, сроки, а также порядок оплаты поставленного товара.

В соответствии с условиями пунктов 2.2. и 2.4. договора поставки оплата поставленного товара осуществляется после поставки товара по УПД в безналичном порядке на расчетный счет поставщика в течение 5-ти календарных дней с даты предоставления универсальных передаточных документов.

Во исполнение взятых на себя договорных обязательств общество «ТД Велес» осуществило поставку бревна березового для выработки лущеного шпона должнику на общую сумму 2 414 805 руб., что подтверждается представленными универсальными передаточными документами и не оспаривается сторонами.

Судами установлено, что между сторонами также сложились взаимоотношения по поставке должником фанеры в адрес общества «ТД Велес».

Так, в период с 05.09.2022 по 08.09.2022 должник осуществил в адрес общества «ТД Велес» поставку фанеры на общую сумму 1 275 170,86 руб. по счетам-фактурам № 2361 и № 2413 от 05.09.2022 и 08.09.2022 соответственно.

В последующем – 20.09.2022 должник и ООО «ТД Велес» произвели зачет суммы взаимных однородных требований, согласно акту зачета задолженность общества «ТД Велес» перед обществом ПФ «Инзенский деревообрабатывающий завод» по оплате за фанеру составляет 1 275 170,86 руб., одновременно задолженность общества ПФ «Инзенский

деревообрабатывающий завод» перед обществом «ТД Велес» за поставку бревен березовых также составляет 1 275 170,86 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что на момент подписания акта зачета должник имел значительный объем кредиторской задолженности перед иными кредиторами с более ранним сроком исполнения, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника, кроме того произведение зачета привело к тому, что общество «ТД Велес» погасило свою задолженность, нарушая очередность, и как следствие, сделка привела к тому, что отдельному кредитору было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств сторон.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя требования управляющего, суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела доказательств, что правоотношения должника и ответчика основаны на двух самостоятельных и не связанных между собой сделках, обязанность сторон по исполнению одного из которых не зависит от исполнения другого.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, с выводами суда первой инстанции согласился, отметив, что поставка бревен березовых для выработки лущеного шпона предусматривала расчет именно денежными средствами, при этом поставка должником в адрес ответчика фанеры (послужившая основанием проведения зачета) произведена накануне подписания акта взаимозачета (20.09.2022).

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ООО «ТД Велес» о совершении должником оспариваемого акта взаимозачета в процессе своей обычной хозяйственной деятельности, что исключает возможность признания указанного акта недействительной сделкой в соответствии с

пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, с указанием на проведение должником зачета в предбанкротный период, оспоренного конкурсным управляющим как преференциальная сделка.

При этом апелляционный суд исходил из того, что дело о банкротстве общества ПФ «Инзенский деревообрабатывающий завод» возбуждено определением суда от 09.01.2023, оспариваемый акт зачета подписан 20.09.2022, то есть менее чем за 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем сделка подпадают под признаки подозрительности, указанные в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как указал суд апелляционной инстанции, поставленный ООО «ТД Велес» в апреле 2022 года товар не был оплачен должником в мае, июне, июле, августе и сентябре того же 2022 года, несмотря на то, что пунктом 2.4 договора № 20/21 от 08.12.2021 предусмотрена оплата поставленного товара в течение 5-ти календарных дней после представления универсального передаточного документа. Таким образом, должником допущена значительная просрочка оплаты поставленного в апреле 2022 года товара.

В августе 2022 года ООО «ТД Велес» направило в адрес должника претензию с требованием оплаты поставленного товара, в ответ ООО «Инзенский ДОЗ» просило предоставить ему отсрочку по оплате.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в июле 2022 года у должника уже имелись признаки неплатежеспособности, в этот же период в СМИ публиковались сообщения о введении в отношении ООО «Инзенский ДОЗ» санкций со стороны недружественных стран, на сайте ФНС России в июне 2022 года были опубликованы сведения о принятии обеспечительных мер в отношении должника, ареста его имущества в связи с наличием задолженности по обязательным платежам.

Все эти обстоятельств в своей совокупности позволили судам отклонить доводы ООО ТД Велес» об отсутствии доказательств его осведомленности о нахождении должника в критическом финансовом состоянии, в том числе в силу отсутствия у общества «ТД Велес» возможности (при проявлении должной осмотрительности) следить за публикациями в газетах и на сайте налоговой инспекции.

Вышеуказанные обстоятельства, а также уклонение должника от погашения задолженности перед кредитором за поставленный товар в полном объеме в установленные договором сроки, оплата его частями с просрочкой в нарушение условий оплаты, предусмотренных договором, свидетельствуют о финансовой нестабильности предприятия и необходимости для проведения более тщательной проверки. Являясь профессиональным участником рынка, общество «ТД Велес» надлежало удостовериться в правомерности проводимого зачета, а также предусмотреть возможные риски и последствия заключенной сделки.

Судами также установлено, что по состоянию на 20.09.2022, то есть на дату совершения оспариваемой сделки, должник имел существенный объем неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника на основании вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих наличие задолженности.

Отклоняя доводы ответчика о необходимости применения к оспариваемому зачету правовых подходов о сальдировании обязательств, суды отметили, что в рамках настоящего спора имели место отдельные обязательства, вытекающие из различных договоров поставки и не связанные между собой юридически или технически. Доказательств, указывающих на единую цель заключения договоров, ответчиком не представлено.

Кроме того, как указали суды, поставка должником фанеры осуществлена значительно позже (сентябрь 2022 года) поставки бревен (апрель 2022 года) и в условиях значительной просрочки должника по оплате поставленных бревен березовых для выработки лущеного шпона перед обществом «ТД Велес». При этом договор поставки бревен березовых для выработки лущеного шпона предусматривал расчет именно денежными средствами. Фактически поставка фанеры произведена накануне подписания акта взаимозачета (20.09.2022).

В результате суд первой инстанции пришел к выводу о том, что правоотношения должника и ответчика основаны на двух самостоятельных

и не связанных между собой сделках, обязанность сторон по исполнению одного из которых не зависит от исполнения другого.

Применяя положения статьи 167 ГК РФ относительно последствий недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции счел возможным восстановить встречные обязательства сторон на сумму произведенного зачета, то есть на 1 275 170,86 руб.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанции о доказанности конкурсным управляющим обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, судебная коллегия исходит из следующего.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка (зачет встречных однородных требований) произведена 20.09.2022, то есть менее чем за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), оспаривание сделок, направленных на прекращение обязательства (например, по зачету встречных требований) и совершенных должником в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, осуществляется по правилам абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По смыслу названной нормы для квалификации совершенного зачета на предмет действительности суду необходимо установить два ключевых обстоятельства:

- оказано ли предпочтение лицу, получившему исполнение, то есть нарушены ли при удовлетворении его требования принципы пропорциональности и очередности по сравнению с иными кредиторами должника;

- должно ли названное лицо было знать о неплатежеспособности (недостаточности имущества должника) в указанный момент, то есть, знало ли оно о нарушении по отношении к нему названных принципов.

При отсутствии одного из названных обстоятельств заявленные требования не подлежат удовлетворению.

При этом бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, возлагается на оспаривающее ее лицо (абзац пятый пункта 10 Постановления № 63).

В отношении первого обстоятельства судами установлено, что у должника по состоянию на 20.09.2022, то есть на дату совершения оспариваемой сделки, имелся существенный объем неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов ООО «ПФ «Инзенский ДОЗ», а именно: ЗАО «Химсинтез», АО «Инзенское АТП», ООО «Артлес», ООО «Лесная Рапсодия», ООО «Лестранслогистик», ООО «Лестрейд-Экспорт» и ООО «Альянс».

У должника на момент совершения зачета имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по настоящему делу о банкротстве (определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2024 по настоящему делу установлено наличие признаков неплатежеспособности на июль 2022 года). Таким образом, спорная сделка совершена с предпочтением по отношению к иным кредиторам.

В отношении осведомленности ответчика суды указали, что независимо от разрешения вопроса о наличии либо отсутствии признаков аффилированности имелись основания сделать выводы об информированности ответчика о прекращении исполнения должником части денежных обязательств и в связи с иными обстоятельствами.

Как указали суды, исходя из наличия значительной просрочки по оплате поставленного в апреле 2022 года товара, обращения ответчика с претензией об оплате долга в августе 2022 года, ответа должника с просьбой предоставить отсрочку по оплате, наличия публикаций СМИ о введении в отношении ООО «ПФ «Инзенский ДОЗ» санкций недружественных стран, публикаций на сайте ФНС сведений (в июне 2022 года) о принятии обеспечительных мер в отношении должника, ареста его имущества в связи с наличием задолженности по обязательным платежам, а также характера взаимоотношений сторон

(длительное партнерство) общество «ТД Велес» должно было понять, что у должника имеются определенные финансовые трудности.

Таким образом, совокупности названных фактов было достаточно для того, чтобы сделать вывод об осведомленности ответчика о наличии у должника по состоянию на 20.09.2022 признаков неплатежеспособности, в силу чего вывод судов первой и апелляционной инстанции, квалифицировавших совершенный зачет в качестве недействительного по правилам абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является верным.

При этом не может быть принято сделанное со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064 возражение общества «ТД Велес» о том, что заявление о зачете фактически констатировало объем осуществленного обеими сторонами исполнения, внося определенность в состояние расчетов между ними.

Действительно, в ситуации, когда документ, поименованный как соглашение либо заявление о зачете, носит сверочный характер и не является сделкой, необходимо исходить из того, что прекращение упомянутых в данном документе встречных обязательств произошло ранее и стороны лишь зафиксировали состоявшийся прежде юридический факт. Сальдирование представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или единого обязательственного отношения.

В данном же случае вопреки доводам подателя жалобы правоотношения должника и ответчика основаны на двух самостоятельных сделках, обязанность сторон по исполнению одного из которых не зависит от исполнения другого. Доказательств того, что встречные однородные обязательства каким-либо образом связаны между собой, вытекают из одного договора и пр., ответчиком представлено не было.

Того обстоятельства, что предметом встречных поставок послужили продукты деревообработки (с учетом сферы деятельности сторон), недостаточно для вывода о стремлении участников сделки зафиксировать сальдо итогового обязательства, в связи с чем доводы подателя жалобы о том, что состоявшийся зачет является частным случаем сальдирования, подлежит отклонению.

Выводы судов соответствуют сложившейся судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564 и от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744 и др.).

Довод кассатора о том, что спорный акт взаимозачета совершен должником в процессе своей обычной хозяйственной деятельности, что исключает возможность признания указанного акта недействительной сделкой в соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно судами отклонен.

Как отметил суд апелляционной инстанции, доказательств того, что ранее между сторонами проводилась оплата поставленных товаров взаимозачетами не представлено. То обстоятельство, что должник неоднократно в предбанкротный период проводил взаимозачеты с иными контрагентами и оспариваемый зачет не отличается от таких зачетов, не свидетельствует об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки преференциальной, поскольку схожие сделки должника с иными контрагентами также оспорены конкурсным управляющим как предпочтительные сделки.

Поскольку зачет однородных требований при значительной просрочке со стороны должника по общему правилу не может быть отнесен к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности (абзац четвертый пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд округа полагает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для применения п.2 ст.61.4 Закона о банкротстве.

Довод ООО «ТД Велес» об отсутствии признаков предпочтительного удовлетворения ввиду того, что права требования иных кредиторов возникли позднее даты требования общества «ТД Велес», также был предметом исследования и оценки судов и отклонен как противоречащий фактическим обстоятельствам дела, исходя из оснований возникновения задолженности ООО

«ПФ Инзенский ДОЗ» перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного требование конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки акта взаимозачета от 20.09.2022 удовлетворено правомерно; применение судами первой и апелляционной инстанции последствий недействительности в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве суд кассационной инстанции считает правильным.

Поскольку неправильного применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А72-19547/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи Е.В. Богданова

М.В. Егорова