Решение от 11 ноября 2021 г. по делу № А12-22367/2021



Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«11» ноября 2021 года Дело № А12 –22367/2021

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Волгоград Лазер» (400081, Волгоградская область, город Волгоград, улица, Сульская, дом 37, ОГРН: 1183443009310, ИНН: 3444269168) к Галкину Михаилу Михайловичу об истребовании документов

при участии в судебном заседании:

от истца – Жемчужников А.А., доверенность от 12.07.2021г., Золотарева А.В., доверенность от 27.09.2021,

от ответчика – Галкин М. М., лично

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Волгоград Лазер» (далее – ООО «Волгоград Лазер», Общество, истец) обратилось в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АП КРФ, к Галкину Михаилу Михайловичу об обязании передать документы:

- бухгалтерские и налоговые регистры;

- журналы регистрации счетов-фактур (с/ф или УПД) формирующие учет входящего и исходящего налога на добавленную стоимость (НДС) на бумажных носителях;

- бухгалтерские и налоговые регистры по персонифицированному учету выплачиваемых доходов физическим лицам, за каждый месяц нарастающим итогом с начала года с отражением расчетов и начислением взносов и налогов: страховые взносы на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний; взносы на обязательное пенсионное страхование; взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством; на обязательное медицинское страхование; налога за доходы физических лиц (далее НДФЛ);

- материальный отчет за 4 квартал 2020 года;

- выставленные счета на оплату за 4 квартал 2020 года;

- журналы регистрации входящих счетов-фактур за 1 и 2 квартал 2020 года;

- учетная политика организации бухгалтерского и налогового учета;

- журналы регистрации выставленных счетов-фактур (УПД) с января по декабрь 2020 года включительно;

- реестр регистрации выписанных авансовых счетов - фактур на полученные авансы от покупателей за 1-3 квартал 2020 года, с 01.10.2020 по 10.12.2020 года;

- первичные документы на списание и зачисление средств на расчётный счёт в банке Филиал Морского банка (АО) в объёме 100% (Филиал Морского банка (АО) 2кв.,3 кв., 01.10.2020-10.12.2020 года;

- унифицированные формы расчётно - платёжных ведомостей по начислению и выплате заработной платы сотрудникам (по форме Т-49 или Т-51);

- расчётные листки выданные сотрудникам 2-е экз;

- подписанные руководителем приложения: «Книга продаж» и «Книга покупок» к декларациям по Налогу на добавленную стоимость за 1, 2, 3 квартала 2020 года;

- карточки индивидуального учета страховых взносов по сотрудникам за 2020 год, нарастающим итогом с начала 2020 года (является основанием заполнения расчёта (п.4, ст. 431 НК РФ) к расчету по страховым взносам за 1-3 квартал 2020 года;

- налоговые регистры по расчету налога на прибыль подписанные руководителем к отчетности по налогу на прибыль за 1-3 квартал 2020 года;

- налоговые карточки по сотрудникам, в которых ведётся учёт доходов, вычетов и начисленного налога на доходы физических лиц с нарастающими итогами с начала финансового года (п.4 ст. 43 НК РФ);

- Журнал регистрации выставленных счетов за 3,4 квартал 2020 года;

- Книга покупок за 4 квартал 2020 года;

- акты на списание за октябрь, ноябрь и декабрь 2020 года;

- данные синтетического бухгалтерского учета оборотно-сальдовые ведомости за 1,2,3 квартал 2020 года (являющиеся основой для формирования финансовой отчетности ст. 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ);

- главная книга за период с 01.01.2020г. по 28.12.2020г.;

- материальные отчеты бухгалтерского учета по учету материальных ценностей;

- карточка бухгалтерского учета по счету 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям» по кварталам, с содержанием информации о предъявленных компании суммах НДС на основании входящих счетов-фактур:

- регистры бухгалтерского учета по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» в разрезе хозяйственных операций по учету: 76.05 «Прочие расчеты с работниками»; 76.06 «Расчеты по удержаниям с доходов работников»; 76.05 «Ведение расчетов по исполнительным листам и другим документам»; 76.06 «Расчеты по НДС, начисленному с авансов и предварительных оплаты»; 76.07 «Расчеты по НДС, который начислен налоговым агентом»;

- аналитические бухгалтерские регистры по учету расходов, связанных с деятельностью предприятия - производством и продажей производимой продукции на счетах учета затрат в разрезе расходов;

- журнал-ордер 2, который применяется для учета операций, отражаемых по кредиту счета 51 «Расчетный счет»;

- журналы-ордера с 3 по 16 обязательные при ведении бухгалтерского учета на бумажных носителях (в связи с отсутствием электронной базы ведения бухгалтерского и налогового учета);

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей.

За неисполнение в установленный срок обязанности по передаче Обществу вышеуказанных документов взыскать неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения данной обязанности.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен, указывает, что при увольнении все документы были переданы по акту приема-передачи, возложение на него обязанности передать отсутствующие документы приведет к неисполнению судебного акта.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы сторон, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Волгоград Лазер» создано 30.05.2018 года, в период с 04.06.2018 года по 18.01.2021 директором Общества являлся Галкин М.М. (решение об учреждении № 1 от 30.05.2018).

29.12.2020 года единственным исполнительным органом (директором) Общества избран Лежнин А.В., о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

29.06.2021 вновь назначенным директором в адрес Галкина М.М. направлено требование о передаче документов общества.

Ссылаясь на неисполнение Галкиным М.М. указанного требования, Общество обратилось в суд с иском об истребовании документов у бывшего руководителя.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельностью работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухучете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухучете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учета. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухучете экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из совокупного толкования положений Закона об ООО и Закона о бухучете, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Указанные выше положения законодательства свидетельствуют о том, что в обязанности Галкина М.М. входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, которые при смене исполнительного органа Общества подлежали передаче последним вновь назначенному директору.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учетных документов несет работодатель.

Согласно разъяснениям, данным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ», общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В соответствии с частью 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче документации общества уполномоченному обществом лицу.

Таким образом, обязанным лицом по заявленным истцом основаниям является бывший руководитель ООО «Волгоград Лазер», являвшийся таковым на установленных законом и учредительными документами общества основаниях, следовательно, и обязанность по передаче документов общества законом возложена именно на него.

По данной категории споров на ответчика возлагается обязанность доказать, передачу указанных в иске документов и имущества уполномоченному представителю общества.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вопреки требованиям статей 9, 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательства, опровергающие доводы истца.

Ответчик не представил доказательств того, что истребуемые истцом документы переданы бывшим директором общества новому руководителю при увольнении либо в иную дату после увольнения, равно как не представил доказательств того, что у ответчика отсутствуют документы общества с указанием соответствующих причин.

В случае утраты финансовых и иных документов, как, например, разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", общество обязано их восстановить.

При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления этим лицом утраченных документов и изготовление, в том числе при необходимости дубликатов для передачи новому действующему исполнительному органу общества.

Доводы ответчика о том, что истцом не представлено доказательств о том, какие именно документы фактически составлялись и велись обществом, а также наличие истребуемых документов у директора, судом отклоняются, в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче документации общества уполномоченному обществом лицу.

Таким образом, обязанным лицом по заявленным истцом основаниям является бывший руководитель ООО «Волгоград Лазер», являвшийся таковым на установленных законом и учредительными документами общества основаниях, следовательно, и обязанность по передаче документов общества законом возложена именно на него.

По данной категории споров на ответчика возлагается обязанность доказать, передачу указанных в иске документов уполномоченному представителю общества.

В данном случае Галкин М.М. не доказал, что при прекращении своих полномочий в качестве директора общества он исполнил обязанность по передаче спорных документов обществу.

Доводы ответчика об отсутствии у него истребуемых документов подлежат отклонению, поскольку именно на нем лежит обязанность по обеспечению их хранения.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, определенной в размере 500 руб. за каждый день неисполненного судебного акта.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления № 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Принимая во внимание степень значимости для ООО "Волгоград Лазер" истребуемой документации, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды, суд пришел к выводу о возможности удовлетворить требование истца о применении в отношении ответчика, в случае неисполнения настоящего решения, меры ответственности в сумме 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения с момента истечения 30 календарных дней со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить.

Обязать Галкина Михаила Михайловича (18.12.1978 года рождения) в течение 30 дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать обществу с ограниченной ответственностью «Волгоград Лазер» (ОГРН: 1183443009310, ИНН: 3444269168):

- бухгалтерские и налоговые регистры;

- журналы регистрации счетов-фактур (с/ф или УПД) формирующие учет входящего и исходящего налога на добавленную стоимость (НДС) на бумажных носителях;

- бухгалтерские и налоговые регистры по персонифицированному учету выплачиваемых доходов физическим лицам, за каждый месяц нарастающим итогом с начала года с отражением расчетов и начислением взносов и налогов: страховые взносы на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний; взносы на обязательное пенсионное страхование; взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством; на обязательное медицинское страхование; налога за доходы физических лиц (далее НДФЛ);

- материальный отчет за 4 квартал 2020 года;

- выставленные счета на оплату за 4 квартал 2020 года;

- журналы регистрации входящих счетов-фактур за 1 и 2 квартал 2020 года;

- учетная политика организации бухгалтерского и налогового учета;

- журналы регистрации выставленных счетов-фактур (УПД) с января по декабрь 2020 года включительно;

- реестр регистрации выписанных авансовых счетов - фактур на полученные авансы от покупателей за 1-3 квартал 2020 года, с 01.10.2020 по 10.12.2020 года;

- первичные документы на списание и зачисление средств на расчётный счёт в банке Филиал Морского банка (АО) в объёме 100% (Филиал Морского банка (АО) 2кв., 3 кв., 01.10.2020-10.12.2020 года;

- унифицированные формы расчётно - платёжных ведомостей по начислению и выплате заработной платы сотрудникам (по форме Т-49 или Т-51);

- расчётные листки выданные сотрудникам 2-е экз.;

- подписанные руководителем приложения: «Книга продаж» и «Книга покупок» к декларациям по Налогу на добавленную стоимость за 1, 2, 3 квартала 2020 года;

- карточки индивидуального учета страховых взносов по сотрудникам за 2020 год, нарастающим итогом с начала 2020 года (является основанием заполнения расчёта (п.4, ст. 431 НК РФ) к расчету по страховым взносам за 1-3 квартал 2020 года;

- налоговые регистры по расчету налога на прибыль, подписанные руководителем, к отчетности по налогу на прибыль за 1-3 квартал 2020 года;

- налоговые карточки по сотрудникам, в которых ведётся учёт доходов, вычетов и начисленного налога на доходы физических лиц с нарастающими итогами с начала финансового года (п.4 ст. 43 НК РФ);

- Журнал регистрации выставленных счетов за 3,4 квартал 2020 года;

- Книга покупок за 4 квартал 2020 года;

- акты на списание за октябрь, ноябрь и декабрь 2020 года;

- данные синтетического бухгалтерского учета оборотно-сальдовые ведомости за 1,2,3 квартал 2020 года (являющиеся основой для формирования финансовой отчетности ст. 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ);

- главная книга за период с 01.01.2020г. по 28.12.2020г.;

- материальные отчеты бухгалтерского учета по учету материальных ценностей;

- карточка бухгалтерского учета по счету 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям» по кварталам, с содержанием информации о предъявленных компании суммах НДС на основании входящих счетов-фактур:

- регистры бухгалтерского учета по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» в разрезе хозяйственных операций по учету: 76.05 «Прочие расчеты с работниками»; 76.06 «Расчеты по удержаниям с доходов работников»; 76.05 «Ведение расчетов по исполнительным листам и другим документам»; 76.06 «Расчеты по НДС, начисленному с авансов и предварительных оплаты»; 76.07 «Расчеты по НДС, который начислен налоговым агентом»;

- аналитические бухгалтерские регистры по учету расходов, связанных с деятельностью предприятия - производством и продажей производимой продукции на счетах учета затрат в разрезе расходов;

- журнал-ордер 2, который применяется для учета операций, отражаемых по кредиту счета 51 «Расчетный счет»;

- журналы-ордера с 3 по 16 обязательные при ведении бухгалтерского учета на бумажных носителях (в связи с отсутствием электронной базы ведения бухгалтерского и налогового учета);

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с Галкина Михаила Михайловича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волгоград Лазер» (ОГРН: 1183443009310, ИНН: 3444269168) судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый день просрочки исполнения, с момента истечения 30 календарных дней со дня вступления настоящего решения в законную силу до дня фактического исполнения.

Взыскать с Галкина Михаила Михайловича (18.12.1978 года рождения) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волгоград Лазер» (ОГРН: 1183443009310, ИНН: 3444269168) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья И.В. Милованова