Решение от 20 февраля 2018 г. по делу № А83-5985/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

улица А.Невского, дом 29/11, г. Симферополь, Республика Крым, 295000

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-5985/2016
г. Симферополь
20 февраля 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 13.02.2018

Полный текст решения изготовлен 20.02.2018

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гайворонского В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 и ФИО3

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Маглив»

о признании внеочередного собрания недействительным,

при участии:

От истца (ФИО2) –ФИО4, представитель по доверенности б/н от 02.06.2015;

От истца (ФИО3) – не явился;

От ответчика – ФИО5, представитель по доверенности № б/н от 15.01.2018;

Обстоятельства дела: Истцы обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о признании внеочередного общего собрания участников ООО «Маглив» от 01 июля 2016 года недействительным.

Исковые требования обосновываю недействительность принятого решения внеочередного общего собрания участников ООО «Маглив», оформленного протоколом №4/16 от 10.06.2016 отсутствием кворума участников и принятием решения, не указанного в повестке.

Ответчик иск не признает, указывает, что решение принято с соблюдением всех норм законодательства.

Рассмотрев материалы дела, суд, -

УСТАНОВИЛ:

Генеральным директором ООО «Маглив» ФИО6, 19.05.16 было принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Маглив», от 15.06.2016 г. №4/2016.

В соответствии со статьей 36 Федерального закона РФ от 08.02.98 №14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно части 4 указанной статьи, Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Согласно пункта 8.7 Устава ООО «Маглив», утвержденного протоколом общего собрания учредителей №1/2014 от 26.06.2014, орган или лица, созывающие общее собрание Участников Общества обязаны не позднее, чем за десять дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу или иным способом сообщить ему нужную информацию.

Во исполнение норм Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участникам ООО «Маглив» были направлены уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Маглив» от 16.06.16 г. №252-254/2016.

ФИО3 был уведомлен о созыве и проведении, внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Маглив» уведомлением №254 от 16.06.16 г., путем направления уведомления ценными письмами с описью вложения по двум известным адресам проживания ФИО3 в г. Ялта.

ПИК ВКЗ «Молдавский стандарт» был уведомлен о созыве и проведении, внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Маглив» уведомлением №252 от 16.06.16 г.

ФИО2 был уведомлен о созыве и проведении, внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Маглив» уведомлением №253 от 16.06.16 г., путем направления уведомления ценными письмами с описью вложения по двум известным адресам проживания ФИО3 в г. Ялта.

Истцы были уведомлены о повестке внеочередного общего собрания участников ООО «Маглив», которая включала в себя следующие вопросы:

1.Утверждение (итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставной капитал общества, утверждение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Маглив».

2.Решение вопроса об изменении долей участников общества в связи с внесением дополнительных вкладов.

3.Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Уведомления были направлены ценными письмами с описью вложения и ООО «Маглив» предприняло все меры, направленные на своевременное уведомление участников о проведении собрания и принятия решения в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации.

В соответствии с листом регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Маглив» 01.07.2016 г. были зарегистрированы прибывшие участники. Так 01.07.16 в 11-05 был зарегистрирован представитель предприятия с иностранным капиталом вино-коньячная фабрика «Молдавский Стандарт» с размером доли 93,7981347837736% ФИО7 действующий по доверенности. Иные участники ООО «Магдив» ФИО2 (размер доли 4,1345768108176%) и ФИО3 (размер доли 2,0672884054088%) не были зарегистрированы в установленное для регистрации время. Доверенность предприятия с иностранным капиталом вино-коньячная фабрика «Молдавский Стандарт» на представителя ФИО7 выдана в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и сомнений в легитимности полномочий представителя нет.

Принимая во внимание наличие кворума участников препятствий к проведению собрания участников ООО «Маглив» не возникло.

Согласно протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Маглив» №5/2016 от 01.07.2016 г. проведено собрание участников согласно указанной в уведомлениях повестки дня.

Так внеочередным общим собранием участников общества были приняты решения:

Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставной капитал общества и утверждение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Маглив».

Решение вопроса об изменении долей участников общества в связи с внесением дополнительных вкладов.

Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Так согласно пункта 1 протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Маглив» №5/2016 от 01.07.16 ФИО7 был избран председателем внеочередного общего собрания участников общества, ФИО6 был избран секретарем внеочередного общего собрания участников общества.

По пункту второму повестки общим собранием участников ООО «Маглив» собранием были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участников в уставной капитал ООО «Маглив» и утверждено увеличение капитала на сумму внесенных денежных средств ПИК ВКЗ «Молдавский стандарт» дополнительного вклада в размере 5911166,49 рублей. Принятое по второму вопросу решение повлияло на принятое по третьему вопросу решение, в соответствии с которым были изменены доли участников общества - ПИК ВКЗ «Молдавский стандарт» - 97,46%, ФИО2 - 1,69 %, ФИО3 - 0,85%.

Принятие участниками общества вышеуказанных решений было обусловлено необходимостью реализации уставных задач и выполнения требований, предусмотренных п. 2.1. ст. 11 Федерального закона от 22.11.1995 № 171-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции", устанавливающего минимальные требования к размеру уставного капитала для осуществления деятельности, связанной с реализацией и оборотом алкогольной и спиртосодержащей продукции. В результате чего осуществлено увеличение уставного капитала до размера 10009157 (десять миллионов девять тысяч сто пятьдесят семь) рублей за счет внесения- дополнительных вкладов участников общества.

Таким образом, принятие данных решений было обусловлено выполнением требований Федерального закона от 22.11.1995 г. №171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции», что и повлияло на размер долей участников.

Указанные решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Маглив» № 5/2016 от 01.07.2016 г. по всем вопросам были приняты 100% от общего количества голосов, принявших участие в голосовании, и 93,7981347837736,% от общего количества голосов, принадлежащих всем участникам общества, что свидетельствует о принятии решений, согласно протокола №5/2016 от 01 июля 2016 г. в соответствии с действующим законодательством РФ и при наличии кворума, что полностью опровергает доводы, изложенные в исковых заявлениях.

Кроме того, 25 октября 2017 года Арбитражным судом Центрального округа по делу № А83-6227/2015 по заявлению ФИО3 о признании недействительным решения ИФНС России по г. Симферополю (далее - инспекция, налоговый орган) N 18264А от 16.11.2015, а также внесенной в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Маглив" (ГРН записи: 2159102556501 от 16.11.2015), а также просил обязать ИФНС России по г. Симферополю устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО3 и зарегистрировать уменьшение доли ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО в уставном капитале ООО "Маглив" на 22,9327115945912% и увеличение доли ФИО3 в уставном капитале ООО "Маглив" на 22,9327115945912% (с учетом уточнений от 14.09.2016), и по заявлению ФИО2 о признании недействительными решения ИФНС России по г. Симферополю N 5219А от 17.05.2016 об уменьшении доли ФИО2 до 4,1345768108176%, а также внесенной в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Маглив" (ГРН записи: 20169102392897 от 17.05.2016), а также просил обязать ИФНС России по г. Симферополю устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2 и зарегистрировать уменьшение доли ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО в уставном капитале ООО "Маглив" на 20,8654231892% и увеличить долю ФИО2 на 20,8654231892% (с учетом уточнения предмета требования) было принято постановление в соответствии с которым Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 по делу №А83-6227/2015 отменено и оставлено в силе решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2016, в соответствии с которым отказано в полном объеме по требованиям ФИО2 и ФИО3, и подтверждена правомочность увеличения доли ПИК ВКЗ «Молдавский стандарт» в Уставном капитале ООО «Маглив» до 93,7981347837736 %.

Данное обстоятельство в свою очередь подтверждает необоснованность доводов заявителей относительно отсутствия кворума при принятии оспариваемого решения, так как на момент его принятия доля ПИК ВКЗ «Молдавский стандарт» в Уставном капитале ООО «Маглив» составляла 93,7981347837736 %.

При этом согласно положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Также, согласно положения п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Г ражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Учитывая то обстоятельство, что даже совокупное количество голосов истцов не влияет на результат принятия решения, а принятые решения не влекут для истцов неблагоприятных последствий, а напротив направлены на предотвращение таковых, так как в соответствии с положениями п. 2.1. ст. 11 Федерального закона от 22.11.1995 г. №171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции", Производство и оборот (за исключением розничной продажи) алкогольной продукции с содержанием этилового спирта более 15 процентов объема готовой продукции (за исключением производства водки) вправе осуществлять казенные предприятия, а также иные организации, имеющие оплаченный уставный капитал (уставный фонд) в размере не менее чем 10 миллионов рублей, а производство алкогольной и спиртосодержащей продукции является основным видом деятельности нашего предприятия, и непринятие мер к увеличению уставного капитала привело бы к его остановке. И это обстоятельство как раз бы и привело к наступлению неблагоприятных последствий для истцов. Исходя из вышеизложенного следует, что оспариваемое решение не может быть в силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ признано недействительным.

Кроме того, в соответствии с положениями ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью", Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

10 июня 2016 г. ФИО8, нотариусом Алуштинского городского нотариального округа, в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ было выдано свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (копия имеется в материалах дела), которым подтверждено принятие Общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Маглив» решений и итогов изложенных в протоколе № 4/2016 от 10 июня 2016 г., ввиду чего довод истцов относительно ничтожности принятого решения по причине несоблюдения нотариальной формы также является необоснованным.

В связи с вышеизложенным суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Оснований для возмещения судебных расходов согласно ст. 110 АПК РФ не имеется.

На основании вышеизложенного, а также руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья В.И. Гайворонский