Решение от 11 февраля 2018 г. по делу № А45-4421/2017

144/2018-26105(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск № А45-4421/2017 Резолютивная часть решения принята 06.02.2018

В полном объеме решение изготовлено 12.02.2018

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрел в открытом судебном заседании, с ведением аудиозаписи судебного процесса в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, дело

по иску: общества с ограниченной ответственностью «ЖД-Транссервис» (ОГРН 1102204002647), г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис Финанс» (ОГРН: 1155476026364), г. Новосибирск

третьи лица:

1. ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания» (ОГРН 1094217000679), г. Новокузнецк,

2. ООО «ЗапСиб-Транссервис Логистик» (ОГРН 1045402493608), г. Новосибирск,

3. ООО «Кузбасская транспортная компания» (ОГРН 1057746330410), г. Новосибирск,

4. Общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (ОГРН: 1025403202934), г. Новосибирск

о взыскании задолженности по векселю в сумме 1 000 000 000 руб. 00 коп., процентов за период с 13.05.2015 по 13.03.2017 в сумме 275 342 465 руб. 76 коп.,

при участии представителей: от истца: Воронцов В.В. - доверенность от 05.09.2017, паспорт;

от ответчика: представитель отсутствует, организация уведомлена в порядке ст. 123 АПК РФ;

от третьих лиц: 1 - 3. представители отсутствуют, уведомлены в порядке ст. 123 АПК РФ

от третьего лица 4 (первоначального истца) - Сартакова С.Г. - доверенность от 07.08.2017, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (далее – ООО «ЗапСиб-Транссервис») обратилось в суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис Финанс» (далее – ответчик,

ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс») задолженности по векселю № 004 с датой составления 12.05.2015 в сумме 1 000 000 000 руб., процентов по векселю за период с 13.05.2015 по 13.03.2017 в сумме 275 342 465 руб. 76 коп.

Определением от 13.04.2017 Арбитражного суда Новосибирской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сибирская Вагоноремонтная Компания» (далее – ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания»), общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис Логистик», общество с ограниченной ответственностью «Кузбасская Транспортная Компания».

Определением суда от 17.07.2017 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ответчик обязался оплатить истцу вексельной сумму в размере 1 000 000 000 руб. и проценты по векселю в размере 179 000 000 руб. по истечении трех месяцев

с момента утверждения судом мирового соглашения, производство по делу № А45-4421/2017 прекращено.

По кассационной жалобе третьего лица - ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 постановлением Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 19.10.2017 определение суда от 13.04.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием того, что судом первой инстанции при утверждении мирового соглашения не учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А40- 81215/20016, и на необходимость проверки того, нарушены ли права третьих лиц заключенным между сторонами и утвержденным судом мировым соглашением.

При новом рассмотрении дела суда от 06.02.2018 удовлетворено заявление от 18.12.2017 общества с ограниченной ответственностью «ЖД-Транссервис» о правопреемстве, при рассмотрении которого установлено, что ООО «ЖД-Транссервис» по договору купли-продажи от 24.10.2017 № 4 приобрело у истца ООО «ЗапСиб- Транссервис» вексель № 004, т.е. права на указанный вексель в материальном праве и процессуальный статус истца по настоящему делу.

ООО «ЗапСиб-Транссервис» оставлено участников процесса в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При рассмотрении предъявленных требований ООО «ЖД-Транссервис» полностью поддержало заявленные требования первоначальным истцом - ООО «ЗапСиб-Транссервис» и просит взыскать в свою пользу вексельную сумму в размере 1 000 000 000 руб. и процентов по векселю в сумме 275 342 465 руб. 76 коп.

Позиции остальных участвующих в деле лиц не изменились, ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 в удовлетворении требований истца просит отказать.

Выслушав представителя истца и ранее его правопредшественника, оценив позиции участвующих в деле лиц по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 12.05.2015 ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс»» (векселедатель) выдало простой вексель № 004, по которому обязалось безусловно оплатить денежную сумму в размере один миллиард рублей, проценты в размере 15 %

годовых от вексельной суммы непосредственно ООО «ЗапСиб-Транссервис» или по его приказу любому другому предприятию (лицу).

Оригинал векселя представлен в материалы дела ООО «ЗапСиб-Транссервис».

Срок платежа по векселю определен по предъявлении, но не ранее 16.112015, место платежа - г. Новосибирск.

Указанный вексель в числе четырех аналогичных векселей был получен ООО «ЗапСиб-Транссервис» в счет возврата заемных средств по договору займа от 06.05.2015 № 08-ЗСТС/2015 между ООО «ЗапСиб-Транссервис» (Займодавец) и ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» (Заемщик) на общую сумму 4 696 000 000 руб.

и соглашения об отступном от 12.05.2015.

Указанному договору предшествовало заключение договор займа о 06.05 2015 № 08-ЗСТС/2015, в соответствии с которым займодавец передал заемщику денежные средства в размере 4 696 000 000 рублей под 20% годовых со сроком платежа до 16.11.2015 (в редакции дополнительных соглашения к договору займа от 08.05.2015 года № 1 и от 15.05.2015 № 2).

12.05.2015 между ООО «ЗапСиб-Транссервис» (кредитор) и ООО «ЗапСиб- Транссервис Финанс» (должник) заключено соглашение об отступном и дополнительное соглашения к нему от 15.05.2015, в соответствии с которыми должник передает кредитору в качестве отступного по вышеуказанному договору займа простые векселя, в том числе простой вексель № 004, на сумму 1 000 000 000 рублей под 15% годовых.

По акту приема-передачи векселей от 12.05.2015 , подписанному истцом и ответчиком, вексель был передан ООО «ЗапСиб-Транссервис».

12.05.2015 вексель авалирован ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания» и ООО «ЗСТС Логистик».

Поводом для общения в суд послужило оставление обществом с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис Финанс» требованй ООО «ЗапСиб- Транссервис» от 25.04.2016 № 326/1, от 23.11.2016 о досрочном погашении векселей, в том числе векселя № 004, без удовлетворения со ссылкой на отсутствие финансовой возможности незамедлительного погашения векселей.

Простой вексель относится к ценным бумагам, представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 815 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Подлинный простой вексель, представленный истцом, по форме и содержанию соответствует требованиям вексельного законодательства, поскольку содержит все необходимые реквизиты.

Согласно статьям 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение о переводном и простом векселе), законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

При этом в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования.

Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18

«Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте»).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-81215/2016, договор займа от 06.05.2015 № 08-ЗСТС/2015, заключенный между ООО «ЗапСиб- Транссервис» и ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс», в совокупности с иными договорами займа, признан недействительным, установлено, ООО «ЗапСиб- Транссервис» приобрел статус векселедержателя по цепочке взаимосвязаных между собой по субъектному составу, времени и размере обращения денежных средств со счета на счет, правоотношений по займам, приобретению облигаций, продаже векселя с последующим его выкупом в тот же день сделок, которые в совокупности не имели де-факто под собой реальных хозяйственных отношений и прикрывали единую сделку по выкупу облигационного займа за счет средств эмитента в преддверии его банкротства с целевой направленностью на создание фиктивной кредиторской задолженности ООО «ЗапСиб-Транссервис» перед аффилированным лицом - ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс».

Как следует из установленных по названному делу № А40-81215/2016 и по делу № А45-23915 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗапСиб-Транссервис» , оно является учредителем созданного 12.03.2015 ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс», приобретение которым облигаций учредителя на сумму 5 186 840 211 руб. 42 коп. было одобрено самим учредителем менее чем через 2 мес. после создания ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» с предоставлением в течение одной недели по договорам займа от 28.04.2015 № 05-ЗСТС/2015, от 29.04.2015 № 06-ЗСТС/2015, от 06.05.2015 № 08-ЗСТС/2015 денежных средств в размере 204 000 000 рублей, 130 700 000 рублей, 4 696 000 000 рублей со ставкой 15 процентов годовых на срок до одного года при неосуществлении ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» хозяйственной деятельности и отсутствии источников выплаты процентов и суммы займа в размере 5 000 000 000 без разумной экономической цель заключении указанных договоров займа. а на создание у ООО «ЗапСиб-Транссервис» обязательств перед аффилированным лицом - ООО ««ЗапСиб-Транссервис Финанс».

При этом, 06.05.2015 между ООО «ЗапСиб-Транссервис» и ООО «ПрофитИнвест» был заключен договор № 1В, по которому ООО «ЗСТС» передало в собственность ООО «ПрофитИнвест» простой вексель с вексельной суммой 4 698 500 000 рублей со ставкой 11,5 процентов годовых.

ООО «ПрофитИнвест» по платежному поручению от 06.05.2015 № 65 перечислило в адрес ООО «ЗапСиб-Транссервис» 4 696 000 000 руб..

Полученные за свой вексель денежные средства от ООО «ЗапСиб-Транссервис» от 06.05.2015 № 08-ЗСТС/2015 в сумме 4 696 000 000 рублей передало по займу ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс», которые были направлены этим лицом на приобретение облигаций ООО «ЗапСиб-Транссервис».

Списание денежных средств со счета ООО «ЗапСиб-Транссервис»в качестве займа и поступление денежных средств в счет приобретения облигаций производилось в один и тот же операционный день.

Полученные за облигации денежные средства ООО «ЗапСиб-Транссервис» в тот же день направляет на обратный выкуп собственного простого векселя, который был выпущен в пользу ООО «ПрофитИнвест».

В названных выше судебных актах сделан вывод о том, что договоры займа прикрывали сделку по приобретению облигаций при их первичном размещении за счет эмитента ООО «ЗапСиб-Транссервис», что было запрещено проспектом эмиссии ценных бумаг и решением о выпуске ценных бумаг, и квалифицировано по ст. 168 ГК как совершение сделки с нарушением требования закона с посягательством на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, и по ст. 170 ГК РФ как притворной сделки которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожности.

Арбитражным судом Московского округа в постановлении от 28.06.2017 по делу № А40-81215/2016 операцию в совокупности можно рассматривать как однодневный кредит, при исполнении которого ни одна из сторон не приобрела какой-либо финансовой выгоды.

Поскольку соглашение об отступном от 12.05.2015 , на основании которого был выдан простой вексель № 004, в свою очередь было основано на ничтожной сделке, не породившей правовых последствий в силу 167 ГК РФ, то отсутствовали основания для выдачи векселя, о чем, как следует из вышеуказанных судебных актов, было известно векселедателю и векселедержателю на момент совершения всей цепочки сделок.

Из постановления Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2017 по делу № А40-81215/2016, постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.09.2015 по делу № А45-23915/2015 следует, что отсутствие основания вексельного обязательства между ООО «ЗапСиб-Транссервис» и ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» доказано.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при

рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, в данном случае – ООО «ЗапСиб-Транссервис» и ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс».

Состоявшееся правопреемство по статусу истца не влечет дополнительных преимущества какой-либо из сторон в спорном материально-правовом правоотношении, поэтому не изменяет правил преюдиции в отношении ООО «ЖД- Транссервис».

Следовательно, оснований для взыскания вексельной суммы и начисленных на нее процентов по векселю № № 004 не имеется.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на истца относится и подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по иску в размере 200 000 руб., не уплаченная истцом при обращении в суд в связи с предоставленной отсрочкой.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «ЖД- Транссервис» по делу № А45-4421/2017 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЖД-Транссервис» (ОГРН <***>), г. Новосибирск в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 200 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (634050, <...> Ушайки, дом 24) .

В Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625000, <...>) решение может быть обжаловано при условии, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.В. Малимонова