Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А11-5386/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-5386/2023 18 сентября 2025 года

Резолютивная часть объявлена 08.09.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью «НИКТИД»: ФИО1 (доверенность от 05.12.2023), ФИО2: ФИО3 (доверенность от 11.12.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ФИО2

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.11.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А11-5386/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «НИКТИД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (ИНН: <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

о взыскании убытков

и у с т а н о в и л :

акционерное общество «Научно-исследовательский конструкторско-технологический институт двигателей» (далее - ООО «НИКТИД», Общество, в связи с заменой истца его правопреемником) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 1 880 854 рублей 01 копейки.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ФИО2, осуществлявший функции единоличного исполнительного органа общества, подписал с четырьмя работниками общества соглашения об их увольнении, предусматривающие выходное пособие в размере 5 - 7 должностных окладов работников, при этом такого рода выплаты не предусмотрены локальными актами общества; действия ответчика являются неразумными и недобросовестными и связаны лишь с принятием 14.03.2023 решения о продаже 100 процентов акций АО «НИКТИД» новому собственнику - ФИО4; в результате указанных действий ответчика Обществу причинены убытки в размере предъявленной ко взысканию суммы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (далее - ООО «РТ-Капитал»), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.11.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025, удовлетворил иск.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции проведено необъективно, предвзято, в незаконном составе судей, формально; запрет на выплату выходного пособия новым акционером ФИО4 не принят и до генерального директора ФИО2 не доведен; выплата выходного пособия была осуществлена в условиях положительных финансовых результатов деятельности Общества, это решение не привело к убыткам Общества; судебные решения основаны на непроверенной и недостоверной информации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, считает их несостоятельными и необоснованными.

Представитель ООО «РТ-Капитал», ФИО7, ФИО5 в отзывах на кассационную жалобу просили отменить решение и постановление и принять новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Определением кассационной инстанции от 07.07.2025 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 10 минут 25.08.2025.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 10 минут 08.09.2025.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд счел, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, АО «НИКТИД» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2015 в результате создания путем реорганизации в форме преобразования. Решением единственного акционера от 21.06.2022 № 71-03-05/Р ФИО2 избран генеральным директором Общества.

В период осуществления функций единоличного исполнительного органа Общества (с 21.06.2022 по 13.04.2023), ФИО2, как директор АО «НИКТИД»:

- 30.03.2023 подписал дополнительное соглашение с ФИО5 о расторжении по соглашению сторон трудового договора от 15.07.2020 № 3/20-тд, пунктом 3 которого предусмотрено, что работодатель обязуется выплатить работнику дополнительно к расчету при увольнении выходное пособие в размере семи должностных окладов, действующих на момент увольнения;

- 04.04.2023 с ФИО6 подписано дополнительное соглашение о расторжении по соглашению сторон трудового договора от 17.01.2023 № 1/23-тд, пунктом 3 которого предусмотрено, что работодатель обязуется выплатить работнику дополнительно к расчету при увольнении выходное пособие в размере семи должностных окладов, действующих на момент увольнения;

- 04.04.2023 с ФИО7 подписано дополнительное соглашение о расторжении по соглашению сторон трудового договора от 02.06.2020 N 2/20-тд, пунктом 3 которого предусмотрено, что работодатель обязуется выплатить работнику дополнительно к расчету при увольнении выходное пособие в размере семи должностных окладов, действующих на момент увольнения;

- 04.04.2023 с ФИО8 подписано дополнительное соглашение о расторжении по соглашению сторон трудового договора от 10.06.2006, пунктом 3 которого предусмотрено, что работодатель обязуется выплатить работнику дополнительно к расчету при увольнении выходное пособие в размере пяти должностных окладов, действующих на момент увольнения.

Платежными поручениями от 30.03.2023 № 213, от 04.04.2023 № 224 указанным работникам были выплачены денежные средства в общей сумме 1 727 300 рублей а, кроме того, Общество оплатило обязательные взносы в фонды по данным выплатам работникам в сумме 101 180 рублей 24 копеек и 52 373 рубля 77 копеек, итого - 1 880 854 рубля 01 копейку.

Полагая, что своими действиями ответчик причинил Обществу убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчик как генеральный директор был вправе заключать с работником соглашение о расторжении трудового договора с выплатой работнику выходного пособия, при этом указали, что действия ответчика противоречат интересам общества и являются неразумными.

Между тем суды не учли следующее.

В пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Исходя из абзаца второго пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В пункте 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, указано, что в силу пункта 4 статьи 157.1 Гражданского кодекса молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела.

Совокупность фактических обстоятельств в ряде случаев может свидетельствовать о согласии участника на совершение сделок, как отвечающих интересам общества. К таким обстоятельствам, в частности, могут относиться сложившийся в обществе порядок осуществления экономической деятельности, длительное отсутствие возражений участника относительно применяемых руководителем подходов к ведению этой деятельности при наличии полной информации о совершаемых действиях у участников.

При этом положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества.

Из материалов дела следует, что на момент выплат компенсаций сотрудникам, расторгнувшим трудовой договор по соглашению сторон, единственным акционером АО «НИКТИД» являлось ООО «РТ-Капитал». В пояснениях на исковое заявление бывший акционер ООО «РТ-Капитал» указывал на то, что генеральный директор ФИО2 при выплате выходных пособий работникам действовал в рамках действующего законодательства, доказательств недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора истцом не представлено.

ФИО2 в суде первой инстанции приводил доводы о том, что выплата компенсации работникам Общества в случае расторжения с ними трудового договора по соглашению сторон являлась для АО «НИКТИД» обычной практикой. В качестве доказательств наличия практики увольнения в АО «НИКТИД» ответчик ссылался на дополни-

тельное соглашение № 35/23-дс от 07.02.2023 к трудовому договору № 61/12-тд от 15.11.2012 «Об увольнении ФИО9» с выплатой пяти должностных окладов, приказ об увольнении № 15-к от 14.02.2023, заявление ФИО9 от 07.02.2023. Одновременно по указанным основаниям уволены еще несколько сотрудников - в марте 2021 года главный бухгалтер ФИО10, 21.06.2022 - генеральный директор АО «НИКТИД» ФИО11 (решение единственного акционера ООО «РТ-Капитал» от 21.06.2022 № 71-03-05/Р), в 2023 году - ФИО12. Таким образом, по мнению ответчика, выплаты при увольнении по соглашению сторон назначались и выплачивались не только ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8, но и другим сотрудникам, а к ним у истца претензий не возникло.

Данным доводам ответчика и третьего лица нижестоящими судами не дана правовая оценка.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций, вопреки требованиям процессуального законодательства, не исследованы обстоятельства, касающиеся порядка ведения хозяйственной деятельности в Обществе в предшествующий период, включая сложившуюся практику выплаты выходного пособия и увольнения сотрудников Общества по соглашению сторон, вывод судов о наличии оснований для взыскания убытков с бывшего руководителя Общества не может быть признан обоснованным.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки: дать надлежащую правовую оценку доводам ответчика и третьего лица, а также имеющимся в деле доказательствам и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В силу части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.11.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А11-5386/2023 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи Е.Г. Кислицын

А.Н. Чих