Постановление от 7 декабря 2023 г. по делу № А25-1295/2014

679/2023-65292(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-1295/2014
г. Краснодар
07 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 7 декабря 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 7 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО1, в отсутствие в судебном заседании представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью «Объединенный производственный комбинат “Прогресс”» ФИО2, а также иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью «Объединенный производственный комбинат “Прогресс”» ФИО2 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А25-1295/2014 (Ф08-12383/2023), установил следующее.

Решением от 27.05.2015 общество с ограниченной ответственностью «Объединенный производственный комбинат “Прогресс”» (далее – должник, ООО «ОПК “Прогресс”»), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования акционерного общества «Московский индустриальный банк» (далее – банк,

ПАО «МИнБанк») в размере 47 669 853 рубля как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского

округа от 09.03.2022, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Банка в размере 3 155 360 352 рубля 28 копеек как обеспеченные залогом имущества должника.

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – общество,

ПАО «Промсвязьбанк») обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене Банка в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника – ПАО «Промсвязьбанк».

Определением суда первой инстанции от 12.07.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.10.2023 заявленные требования удовлетворены: в реестре требований кредиторов должника произведена процессуальная замена кредитора ПАО «МИнБанк» на его правопреемника – ПАО «Промсвязьбанк» в порядке процессуального правопреемства.

В кассационной жалобе представитель учредителей должника ФИО2 (далее – заявитель, представитель учредителей) просит отменить вышеуказанные судебные акты, принять по делу новое решение, отказав

ПАО «Промсвязьбанк» в процессуальном правопреемстве и замене кредитора. В обосновании указывает, что предоставленный обществом передаточный акт носит формальный характер, так как не отражает объем переданных прав и обязанностей, тогда как должен содержать положение о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его должников и кредиторов. По мнению заявителя, обществом не предоставлено доказательств наличия на балансе

ПАО «МИнБанк» задолженности ООО «ОПК “Прогресс”» (выписки из заключительного бухгалтерского баланса) к моменту реорганизации Банка путем присоединения к

ПАО «Промсвязьбанк».

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Постановлением окружного суда от 29.11.2021 требования ПАО «МИнБанк» в размере 47 669 853 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника (с учетом договора последующего залога от 29.12.2014), возвращенного в конкурсную массу должника по результатам оспаривания сделки.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением окружного суда от 09.10.2023, в третью очередь реестра

требований кредиторов должника включены требования ПАО «МИнБанк» в размере

3 155 360 352 рубля 28 копеек.

Судебные акты вступили в законную силу в установленном законом порядке с учетом отказа высшего судебного органа в их пересмотре (Определения Верховного суда Российской Федерации № 308-ЭС20-18592 от 28.03.2022 и № 308-ЭС20-18592 от 12.07.2022 года соответственно).

Определениями суда первой инстанции от 12.07.2023 (оставленными без изменения апелляционными постановлениями от 09.10.2023) в рамках рассматриваемого обособленного спора представителю учредителя отказано во внесении изменений в реестр требований кредиторов должника путем исключения из него названных сумм.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский Кодекс) устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу части 1 статьи 129 Гражданского кодекса объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Права кредитора по обязательству также переходят к другому лицу, в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора (пункт 1 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса).

Из материалов дела следует, что 23.03.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о завершении реорганизации

ПАО «МИнБанк» в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк».

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр

юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 01.05.2023

№ 2237703744320 о прекращении деятельности ПАО «МИнБанк» в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к

ПАО «Промсвязьбанк».

В силу абзаца 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса, в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса, пунктом 5 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Все права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к его правопреемникам, сохраняясь в неизменном виде, может измениться лишь субъект, реализующий эти права и исполняющий соответствующие обязанности после реорганизации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.09.2009 № 3371/09).

Таким образом, из буквального толкования вышеуказанных правовых норм в их системной взаимосвязи следует, что правопреемство, возникающее при реорганизации юридического лица в форме присоединения, носит универсальный характер, представляя собой безусловный переход всей совокупности прав и обязанностей от правопредшественника к правопреемнику в том виде и состоянии, в каком они принадлежали правопредшественнику на момент его реорганизации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания.

При этом факт универсального правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества,

к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В материалы дела представлено решение единственного акционера ПАО «МИнБанк» от 23.03.2023 о реорганизации в форме присоединения к

ПАО «Промсвязьбанк», а также договор о присоединении и передаточный акт от 23.03.2023.

Указанная совокупность юридических фактов с учетом внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, свидетельствуют о безусловной замене кредитора в материальном правоотношении и, как следствие, переходу к правопреемнику процессуальных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства.

Закон не относит передаточный акт к числу правоустанавливающих документов, а его отсутствие (неполнота заключенных в нем сведений) может в некоторых случаях повлечь отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, но не изменяет сути универсального правопреемства и не является основанием для отказа в признании юридического лица правопреемником.

В указанном случае, довод заявителя о формальном характере передаточного акта отклоняется окружным судом как не имеющий правового значения.

Таким образом, с учетом выбытия ПАО «МИнБанк» как стороны рассматриваемых правоотношений, суды правомерно пришли выводу о наличии оснований для его процессуальной замены правопреемником - ПАО «Промсвязьбанк».

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были учтены и проверены судами обеих инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора, либо опровергали бы выводы судов и влияли на обоснованность и законность вынесенных ими судебных актов.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу

№ А25-1295/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.М. Денека Судьи М.Г. Калашникова

Ю.О. Резник