Постановление от 11 февраля 2026 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-4381/2025

Дело № А33-34588/2023
12 февраля 2026 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ландышевой К.О.,

при участии в судебном заседании представителей до перерыва:

общества с ограниченной ответственностью «Норд хольц» – ФИО1 (доверенность от 12.01.2026, паспорт, диплом),

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 14.01.2026, паспорт, диплом),

после перерыва:

ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 14.01.2026, удостоверение адвоката),

общества с ограниченной ответственностью «Норд хольц» – ФИО1 (доверенность от 12.01.2026, паспорт, диплом), ФИО5 (доверенность от 27.06.2025, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд хольц» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 июня 2025 года по делу № А33-34588/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Норд Хольц» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Красноярский край, далее – ООО «Норд Хольц», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также – АПК РФ), к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 4 278 800 рублей, причиненных ООО «Норд Хольц» единоличным исполнительным органом, расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО10 (далее – ФИО10), ФИО11 (далее – ФИО11), ФИО12 (далее – ФИО12), ФИО13 (далее – ФИО13).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04 июня 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Норд Хольц» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что переписка участников общества в приложении «Telegram» в чате «Стройка Красноярск» является недопустимым доказательством, изложенное в переписке не подтверждается иными письменными доказательствами; сведения, указанные в протоколе допроса ФИО12 в рамках уголовного дела о продаже транспортного средства, а также в отзыве, не соответствуют материалам дела и ими не подтверждаются; ответ сотрудника АЦ «Центральный» на адвокатский запрос не является допустимым доказательством в силу того, что не содержит печати АЦ «Центральный», отсутствует дата подписания ответа; судами не дана оценка договору купли-продажи транспортного средства, документам, предоставленным МВД по Республике Тыва, отчету № 26-08-1-А об оценке среднерыночной стоимости транспортного средства, не установлено лицо, фактически реализовавшее от имени ООО «Норд Хольц» транспортное средство; денежные средства в размере 4 600 000 рублей, поступившие на расчётный счет общества 28.10.2021, не имеют отношение к продаже автомобиля, а являются исполнением обязательств по договору беспроцентного займа.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 указывает на то, что за реализацию автомобиля, с учетом добавленных денежных средств, ООО «Норд Хольц» получило 4 600 000 рублей (3 700 000 рублей + 900 000 рублей), что подтверждается ордером № 202 от 28.10.2021, после чего на указанные денежные средства обществом приобретен новый автомобиль, в связи с чем убытки обществу не причинены; в материалы дела также представлены доказательства того, что ранее предпринимались неудачные попытки продажи автомобиля по более высокой цене (4 050 000 рублей), что подтверждается отчетом об истории автомобиля с сайта Дром.ру; утверждения истца о внесении ФИО13 денежных средств в размере 4 600 000 рублей по договору займа через ФИО12 являются голословными и не подтверждены соответствующими доказательствами, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представители ООО «Норд Хольц» поддержали доводы кассационной жалобы, представители ФИО2 возражали относительно доводов кассационной жалобы.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, о времени и месте судебного заседания извещен по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Норд Хольц» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за номером <***> от 12.07.2019.

Единственным учредителем общества при его регистрации в качестве юридического лица являлся ФИО2

На основании решения единственного учредителя № 1 от 09.07.2019 ФИО2 назначен генеральным директором общества на основании трудового договора № 1 от 09.07.2019.

В ноябре 2019 года в состав участников общества вошёл ФИО10 (доля в уставном капитале 13,95%). В июне 2022 года в состав участников общества вошли ФИО9 (доля в уставном капитале 13,95%), ФИО8 (доля в уставном капитале 13,96%), ФИО11 (доля в уставном капитале 6,94%) и ФИО7 (доля в уставном капитале 20,88%). Доля ФИО2 составляет 30,32 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

16.12.2022 проведено общее собрание (протокол № 7), 19.12.2022 - заседание совета директоров (протокол № 2), на которых принято решение о прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора с 19.12.2022. Приказом № 4 от 19.12.2022 трудовой договор с ответчиком расторгнут. Сведения о смене руководителя общества внесены в публичный реестр юридических лиц 10.01.2023 (ЕГРЮЛ).

Как указывает истец, 12.11.2021 между ФИО6 и ООО «Норд Хольц» в лице ФИО2, действующего от имени общества без доверенности, подписан договор купли-продажи транспортного средства, предметом которого являлось транспортное средство, состоящее на балансе общества со следующими техническими характеристиками: марка/модель TOYOTA LAND CRUISER PRADO 150, 2019 г.в., идентификационный номер VIN <***>, ПТС № 78YX628694, СТС № 9939766351 (далее - транспортное средство). Стоимость транспортного средства по договору составила 1 000 000 рублей.

Согласно Акту осмотра товарно-материальных ценностей, оборудования, основных средств, объектов незавершенного строительства, состоящих на балансе общества по состоянию на 01.11.2022, в связи с годовой инвентаризацией выявлена недостача указанного транспортного средства.

В ходе судебного разбирательства истец обратился к экспертному учреждению за оформлением оценки среднерыночной стоимости транспортного средства на дату совершения сделки (12.11.2021); в материалы дела представлен отчет № 26-08-1-А об оценке среднерыночной стоимости автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO от 26.08.2024, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки на дату совершения сделки составляла 4 278 820 рублей.

Ответчиком также представлен отчет об оценке № 110924/АСЮ, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 12.11.2021 составляет 3 800 000 рублей.

В материалы дела представлен протокол обеспечения доказательств нотариусом от 12.02.2025, и протокол осмотра доказательств от 16.10.2023, согласно которым по

заявлению истца произведен осмотр телефона ФИО13 и удостоверена переписка между участниками группы «Стройка Красноярск».

07.10.2020 в чат группы «Стройка Красноярск» поступило предложение ФИО2 следующего содержания: «Прошу рассмотреть возможность продажи нашего TLC PRADO 2019 года за 3600р пробег 52 000 км, на полученные деньги купить 2 шт в лизинг по 4 200 с НДС за шт, считайте НДС вернем с каждого по 700 000 р, через год опять продадим но уже 2 шт, следующий завоз в декабре/январе будет по 4850-5000 за такую модель и комплектацию при курсе 78, если курс будет выше, цены как следствие тоже. Да и вообще это хороший вывод, он нам пригодится в будущем пока схема работает. Если да, то 2 шт есть прадо на начало ноября по 4200, а наш отдадим». На указанное предложение участники общества согласились.

ФИО12 в ООО «Норд Хольц» занимал должность директора по строительству, представлял интересы общества на основании выданной на его имя доверенности. Согласно протоколу допроса ФИО12 в рамках уголовного дела, а также отзыва ФИО12, представленного в материалы дела, в 2021 году инвесторы общества поручили ФИО12 продажу корпоративного автомобиля Тайота Ленд Краузер Прадо для приобретения нового в АЦ «Медведь». Указанный автомобиль находился в служебном пользовании ФИО12 с 2019 года. Параллельно в АЦ «Медведь» был заказан новый автомобиль. ФИО12 на сайте «Дром.ру» размещено объявление о продаже автомобиля с указанием стоимости 4 050 000 рублей.

По согласованию с руководством ФИО12 обратился в АЦ «Центральный» для помощи в реализации автомобиля. Автоцентром предложена ориентировочная цена автомобиля 3 600 000 – 3 700 000 рублей. Договор на продажу транспортного средства Тайота Ленд Краузер Прадо составлен сотрудниками АЦ «Центральный», печать взята в бухгалтерии, в графе продавца проставлена подпись ФИО12 В автосалоне «Центральный» за проданный автомобиль ФИО12 получил наличные денежные в размере 3 700 000 рублей.

Для приобретения нового автомобиля требовалась дополнительная сумма. После одобрения инвесторов ФИО12 получены 966 000 рублей, переданные из Москвы ФИО14, из которых 900 000 рублей полагалось добавить к вырученным от продажи автомобиля денежным средствам.

Денежные средства в общей сумме 4 600 000 рублей по поручению бухгалтерии 28.10.2021 внесены ФИО12 на расчетный счет ООО «Норд Хольц» в банке «Авангард».

28.10.2021 денежные средства в общей сумме 4 600 000 рублей оплачены в ООО «Медведь БизнесАвто» за покупку обществом нового автомобиля, который получен ФИО12 в автосалоне.

Показания ФИО12 подтверждены представленными в материалы дела ордером № 202 от 28.10.2021 на сумму 4 600 000 рублей и договором купли-продажи от 28.10.2021 с ООО «Медведь БизнесАвто».

Внесение денежных средств в размере 4 600 000 рублей также подтверждается выпиской ПАО АКБ «АВАНГАРД» по расчетному счету № <***>, открытому в банке обществом с ограниченной ответственностью «Норд Хольц». Согласно представленным данным 28.10.2021 на основании заявки № 31 от 28.10.2021 на расчетный счет общества внесена указанная сумма.

08.12.2022 в чате «Стройка Красноярск» ФИО12 пишет: «Привет. Деньги мной были получены с продажи и внесены на счет фирмы. Автомобиль был продан за 3,7. 900 добавляли для приобретения нового. Эти деньги оплачены в Тойоту центр Красноярск. Договор продажи был сдан в бухгалтерию. Вчера утром я все эти данные предоставил Артему». К сообщению прикреплены фотография ордера № 202 от 28.10.2021 на сумму 4 600 000 рублей.

Полагая, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена на заведомо невыгодных для общества условиях, что в действиях ответчика усматривается недобросовестность и неразумность в рамках исполнения договора, в результате которого обществу причинен ущерб в размере 4 278 820 рублей, истец обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал факт причинения убытков и противоправность (неразумность) действий ответчика, выразившихся в выходе за пределы обычного делового оборота, в отчуждении транспортного средства в отсутствие юридически значимых действий но надлежащему оформлению сделки, в сокрытии информации о совершенной сделке от участников общества, в уклонении от передачи документов, которые касаются обстоятельств, повлекших убытки, в сокрытии от участников общества денежных средств, полученных от совершенной сделки, в их незаконном присвоении. Доказательства того, что при продаже автомобиля ответчик действовал недобросовестно или неразумно, истцом не представлены, равно как и не представлено надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о продаже автомобиля по заниженной цене.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее также - постановление Пленума от 30.07.2013 № 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или

повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды установили, что в действиях ответчика отсутствует неразумное поведение в части продажи транспортного средства за 3 700 000 рублей, ответчиком представлены доказательства принятия мер по реализации транспортного средства в разумный срок, исходя из его технического состояния и комплектности, срока его эксплуатации, условий его эксплуатации и хранения; отчетом об истории автомобиля с сайта Дром.ру подтверждаются попытки по продаже автомобиля по более высокой цене (4 050 000 рублей); ответчиком представлены доказательства внесения денежных средств от продажи транспортного средства на расчётный счет общества 28.10.2021 по ордеру № 202; материалами дела также подтверждается факт перечисления 29.10.2021 денежных средств с расчётного счёта общества в качестве оплаты за новый автомобиль; истцом не представлено надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о продаже автомобиля по заниженной цене.

Суды также пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, которые позволяли бы достоверно установить, что спорные денежные средства в размере 4 600 000 рублей были внесены по договору беспроцентного займа № 21/10 от 01.09.2021, заключенному между ООО «Норд Хольц» и ФИО13; наличие договора займа и совпадение графика выдачи займа с датой внесения денежных средств ФИО12 на расчётный счет общества само по себе не является доказательством соответствующего обстоятельства. Иных доказательств, позволяющих соотнести указанные денежные средства с договором займа, истцом не представлено. При этом, позиция ответчика подтверждается представленными в материалы дела протоколом допроса ФИО12 в рамках уголовного дела от 22.09.2023, отзывом ФИО12

от 20.09.2024, нотариально удостоверенным протоколом обеспечения доказательств от 12.02.2025.

С учётом установленных по делу фактических обстоятельств суды пришли к верному выводу о том, что действия бывшего директора ООО «Норд Хольц» ФИО2 при организации продажи спорного транспортного средства не могут быть признаны недобросовестным и неразумным поведением, поскольку были направлены на получение обществом прибыли и максимальное извлечение выгоды от реализации принадлежащего обществу актива с целью приобретения нового транспортного средства с лучшими характеристиками; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт причинения обществу убытков ответчиком, а также позволяющие достоверно установить причинно-следственную связь между действиями ответчика, как контролирующего должника лица, и заявленными истцом убытками, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доказательства оценены судами по правилам главы 7 АПК РФ, процессуальных нарушений при оценке доказательств судами допущено не было. Оснований для переоценки указанных доказательств и сделанного вывода у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то обстоятельство, что судами не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам, договору купли-продажи транспортного средства, документам, предоставленным МВД по Республике Тыва, отчету № 26-08-1-А об оценке среднерыночной стоимости транспортного средства подлежит отклонению, как не соответствующая материалам дела. Суд апелляционной инстанции установил, что с учетом пояснений ФИО2, ФИО12, нотариально

заверенных протокола осмотра доказательств от 12.09.2023 и протокола обеспечения доказательств от 12.02.2025, отсутствия оригинала договора купли-продажи транспортного средства от 12.11.2021, материалами дела не подтверждаются доводы истца о заключении договора между ООО «Норд Хольц» в лице директора ФИО2 и покупателем - ФИО6 стоимостью 1 000 000 рублей. Ссылка истца на сведения из МВД по Республике Тыва рассмотрена и обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку указанные сведения не противоречат выводам суда о реализации транспортного средства в АЦ «Центральный» ввиду отсутствия в МВД по Республике Тыва договора между ООО «Норд Хольц» и ФИО6, а также любого другого договора с ООО «Норд Хольц».

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не опровергают выводы судов, сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей кассационной жалобы, относятся на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 июня 2025 года по делу № А33-34588/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Белоглазова

Судьи

Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко