Решение от 24 мая 2021 г. по делу № А75-10/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-10/2021
24 мая 2021 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Намятовой А.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аргос» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628483, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Техностройкомплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628433, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, район Сургутский, пгт. Белый Яр, ул. Горького, д. 7, кв. 8), обществу с ограниченной ответственностью Подводно-техническая фирма «Возрождение» (место нахождения: 628406, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> Победы, дом 44, корпус 1, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора,

без участия представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аргос» (далее – истец, ООО «Аргос») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техностройкомплекс» (далее – ответчик 1, ООО «Техностройкомплекс»), обществу с ограниченной ответственностью Подводно-техническая фирма «Возрождение» (далее – ответчик 2, ООО Подводно-техническая фирма «Возрождение») о признании недействительным договора от 03.01.2018 № 02/18.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нормы статей 166, 167, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.04.2021 судебное заседание по делу отложено на 17.05.2021 в 10 часов 00 минут (л.д. 37, 38 т. 2).

Стороны, извещенные в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте проведения судебного заседания, не явились (л.д. 136-141 т. 1, л.д. 1-3, 21-23 т. 2).

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признал. В отзыве ответчик сообщил, что подписание договора в нерабочий день правового значения не имеет. Пояснил, что запрет уступки права требования, установленный в договоре, не лишает юридической силы такую уступку. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (л.д. 142-147 т. 1).

Истцом направлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с намерением урегулировать спор посредством заключения мирового соглашения.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания, поскольку (с учетом предмета иска) отсутствуют правовые основания для его удовлетворения в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к нижеследующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Техностройкомплекс» (цедент) и ООО Подводно-техническая фирма «Возрождение» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 03.01.2018 № 02/18, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает частичное право требования цедента к ООО «Аргос» по оплате выполненных работ в сумме 7 611 777 рублей, возникшее из договора от 01.02.2017 № 211/17, заключенного между ООО «Техностройкомплекс» и ООО «Аргос» по выполнению комплекса работ по устройству подводного перехода на объекте «Напорный нефтепровод ДНС-7-ЦППН-1, подводный переход через протоку Лангепас, Чумпасского месторождения ООО «Лукойл – Западная Сибирь».

Расчеты между сторонами осуществляются зачетом встречного требования цессионария к цеденту. За уступаемое право требования в сумме 7 611 777 рублей прекращается встречное однородное право требования цессионария к цеденту, вытекающее из договоры аренды от 19.09.2017 № 17/17 в сумме 7 611 777 рублей.

В обоснование исковых требований истец указал, что пунктом 18.6 договора права и обязанности субподрядчика по договору не могут быть переданы третьим лицом, отданы в залог, внесены в качестве вклада в уставный капитал юридического без письменного согласия на то подрядчика (ООО «Аргос»).

Между тем согласие на уступку прав (требований) ООО «Аргос» не давалось.

Кроме того, истец считает, что оспариваемый договор является крупной сделкой, совершенной с нарушением законодательно установленной процедуры ее одобрения.

Также ООО «Аргос», ссылаясь на отсутствие каких-либо документов, подтверждающих фактическое исполнение договора аренды от 19.09.2017 № 17/17, полагает, что взаимозачет предполагаемый как способ оплаты по договору уступки невозможен, в связи с чем договор уступки является безвозмездным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Аргос» в арбитражный суд с иском о признании договора уступки недействительным.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной предусмотрено в качестве одного из способов защиты.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Проанализировав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу об отсутствии факта несоответствия оспариваемой сделки положениям главы 24 ГК РФ.

Указание на заключение договора в выходной и праздничный день не является основанием для признания его недействительным, поскольку запрет на заключение такого договора законодательством не предусмотрен.

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 4 статьи 575 ГК РФ установлено, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Из положений п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения судами гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии с пунктом 4.1. договора расчеты между сторонами осуществляются зачетом встречного требования цессионария к цеденту. За уступаемое право требования в сумме 7 611 777 рублей прекращается встречное однородное право требования цессионария к цеденту, вытекающее из договоры аренды от 19.09.2017 № 17/17 в сумме 7 611 777 рублей.

При толковании условий договора суд пришел к выводу, что указание в оспариваемом договоре на механизм расчетов по договору свидетельствует о том, что данный договор не является договором дарения, поскольку договор не содержит ясно выраженного намерения совершить безвозмездное освобождение цессионария от имущественной обязанности по оплате уступленного права. Анализ положений договора свидетельствует о том, что в момент подписания договора уступки у сторон не имелось намерения совершить безвозмездную передачу прав.

Следовательно, оспариваемая сделка уступки является возмездной, стоимость уступаемого права определена в конкретную сумму.

Установленный данным пунктом договора уступки порядок оплаты путем проведения взаимозачета не противоречит требованиям действующего законодательства.

Невозможность осуществления оплаты путем взаимозачета не влечет признания такой сделки безвозмездной и не лишает права цедента получить определенную договором стоимость уступаемых прав любым незапрещенным законом способом.

В этой связи доводы истца относительно невозможности осуществления оплаты уступаемого права зачетом ввиду сомнений в исполнении договора аренды, на которую имеется указание в оспариваемом договоре, судом не оцениваются как не имеющие правового значения для рассмотрения заявленного требования.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки недействительной сделкой ввиду ее безвозмездности.

Довод ответчика о том, что договор уступки недействителен как крупная сделка, совершенная без согласия общего собрания учредителей ООО «Техностройкомплекс», также подлежит отклонению.

Из положений пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Таким образом, законом ограничен круг лиц, которые вправе подавать иск о признании крупной сделки недействительной по мотивам отсутствия ее одобрения.

Истец не является ни стороной сделки, ни членом совета директоров, ни участником ООО «Техностройкомплекс».

Следовательно, истец не является лицом, обладающим правом на оспаривание договора уступки прав (требований) по мотивам нарушения порядка заключения крупной сделки.

Далее, сторонами не оспаривается тот факт, что пунктом 18.6. договора субподряда от 01.02.2017 № 211/17 предусмотрено, что права и обязанности субподрядчика по договору не могут быть переданы третьим лицом, отданы в залог, внесены в качестве вклада в уставный капитал юридического без письменного согласия на то подрядчика (ООО «Аргос»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В отношении денежного требования, связанного с предпринимательской деятельностью, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54) разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В свою очередь, применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 17 постановления № 54).

Применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (право требовать погашения денежного долга из договора подряда). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку требования.

Таким образом, несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не свидетельствует о ее недействительности.

Доказательств того, что заключенный договор уступки привел к злоупотреблению правом истцом также не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для квалификации сделки как ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010, Постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 17089/12 по делу № А24-53/2012, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 15822/13 по делу № А45-18654/2012).

Указанные обстоятельства судом не установлены. Приведенные истцом аргументы как сами по себе, так и в своей совокупности не указывают на такие обстоятельства.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, истец был обязан доказать, что ответчики заключили договор уступки с противоправной целью - причинить вред истцу.

Между тем истец в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемой сделки ответчиками совершены умышленные действия, направленные исключительно на причинение вреда истцу.

Заключение договора цессии само по себе не может свидетельствовать о злонамеренных соглашениях и не влияет на обязанность должника исполнить свое обязательство новому кредитору, поскольку изменения его обязательств не происходит в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, так как, если иное не предусмотрено законом либо договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Также не может служить основанием для удовлетворения истца довод истца о том, что предметом уступки является несуществующее обязательство.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Схожие по смыслу разъяснения содержатся и в пункте 8 Постановления № 54, согласно которому невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Исходя из указанного выше, уступка несуществующего (ничтожного, отсутствующего) требования сама по себе не влечет ничтожность договора цессии при соблюдении сторонами его существенных условий.

При этом вопрос о том, имеет ли место основное обязательство (переданное по договору уступки прав требования) и подлежит ли оно исполнению сторонами, не входит в предмет доказывания по настоящему делу, а подлежит разрешению в рамках спора о взыскании долга.

Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Исковое заявление ООО «Аргос» подано в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 30.12.2020, то есть за пределами срока исковой давности.

В силу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования не являются правомерными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья А.Р. Намятова