Решение от 11 сентября 2025 г. по делу № А03-4111/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Барнаул                                                                                       Дело № А03-4111/2023


Резолютивная часть решения объявлена  11 сентября 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи   Ситниковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куимовой К.Р., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Барнаул, к ФИО2, г. Барнаул,

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Барнаул, ФИО3, г. Барнаул, ФИО4, г. Барнаул, ФИО5, ФИО6

При участии в судебном заседании представителей:

От истца – ФИО7, паспорт, доверенность от 15.10.24, диплом №460 от 20.06.2000г., 

От ответчика – до перерыва ФИО2, лично паспорт; ФИО8, паспорт, доверенность 22 А А 3537594 от 08.11.22, диплом №1083 от 31.07.2001

От третьего лица ООО «Алтайский просторы» – ФИО9, удостоверение №1554 от 05.12.2018,доверенность от 20.06.25г.(сроком на один год)

Иные третьи лица – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы» (далее - общество, общество «Алтайские просторы», ООО «Алтайские просторы»).

Исковые требования мотивированы со ссылкой на ч. 4 ст. 65.2, абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 ФЗ  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» грубым нарушением участником ФИО2 обязанностей участника общества, причинением ущерба обществу в результате заключения сделок, заведомо влекущих вред для общества.

Так, по мнению ФИО1 1) ФИО2 предпринимались попытки лишения ФИО1 корпоративного контроля над обществом путем принятия решений об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества. 2) по инициативе ФИО2 была заключена сделка с ИП ФИО4 на строительство охотничьей инфраструктуры на территории охотугодий. Решением арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-15988/2021 установлена мнимость указанной сделки в части, не подтверждённой актом осмотра территории общества. 3) Так же, по мнению истца, ФИО2 согласована сделка по замене стороны охотхозяйственного соглашения, в результате которой охотхозяйственная деятельность общества прекратилась.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество «Алтайские просторы», ФИО3, ФИО4, ФИО5 (бывший директор Общества), ФИО6

Определением от 04.03.2024 суд, по ходатайству Истца, приостановил производство по делу № А03-4111/2023 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А03-6253/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы», участника общества с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы» ФИО1, к обществу с ограниченной ответственностью «Охоттур», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительными следующий сделок: сделки – соглашения от 10.10.2022 года между ООО «Алтайские просторы» и                        ООО «Охоттур» о замене стороны охотохозяйственного соглашения №13 от 10.04.2013 и сделки – договора уступки прав (цессии) от 10.10.2022 года между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур».

Решением суда от 09.01.2025 года по делу А03-6253/2023 суд исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2025 года решение Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2025 по делу № А03-6253/2023.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.07.2025 года решение от 09.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А03-6253/2023 оставлено без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Ответчик требования не признал, считает, что Истец не доказал документально, что Ответчик своими действиями создает непреодолимые препятствия дальнейшей деятельности Общества. Также ответчик считает, что Истец систематически не исполняет свои обязанности участника общества, злоупотребляет своими корпоративными правами и нарушает действующее законодательство.

Третьи лица – ФИО4, пояснил, что как индивидуальный предприниматель занимался строительством объектов для           ООО «Алтайские просторы» в течение 2019 - 2022 годов. Строительство осуществлялось на территории охотугодий ООО «Алтайские просторы». Фактически данные объекты строились нанятой мной бригадой, я только контролировал ход выполнения работ. Работы выполнены и сданы заказчику в полном объеме. Оплачены так же полностью, Взаимных претензий по объёму и стоимости работ, их оплате ни у меня ни у ООО «Алтайские просторы не возникало. Так в рамках договоров подряда №15-12 от 15.12.2019 г., №15-12-1, №22-12 от 22.12.2019 г.. №333 от 02.06.2021 г., №334 от 02.06.2021 г. выполнены работы по строительству: нежилого здания площадью 28,1 кв.м, из дерева (бруса) с устройством перекрытий, полов, крыши, крыльца, выполнением остекления и устройством печи;  нежилое здание с террасой площадью 10,6 кв.м, из дерева (бруса) с устройством перекрытий, полов, крыши, крыльца, выполнением остекления и устройством печи;  гараж из дерева (навес);  дровяник из дерева;  уборная из дерева;  баня-бочка из дерева;  смотровые вышки с остеклением в количестве 4 шт.;  кормушки в количестве 4 шт. Общая стоимость выполненных работ составила 4 471 660,00 рублей. Работы выполнялись на территории охотугодий заказчика, въезд на которые осуществлялся через с Нижняя Петровка Первомайского района. Сами охотугодья значительно удалены от проезжей части, доставка материалов, рабочих, техники для производства работ была осложнена, что в том числе обусловило цены на выполнение работ. Разночтения между наименованием работ в вышеуказанных договорах подряда и фактически выполненными работами обусловлены тем, что работы велись на протяжении длительного времени, в ходе работ заказчиком вносились изменения в перечень работ, которые согласовывались со мной. Между тем, это не влечет недействительность заключенных договоров подряда, так как работы фактически выполнены, оплачены, готовы; объекты сданы заказчику.

Третье лицо – ФИО3 в отзыве на иск пояснил, что Договор подряда №333 от 15.02.2021 г, заключен между мной как физическим лицом и физическим лицом ФИО2. Целью указанного договора было возведение построек из бруса, в предмет договора входило изготовление комплектов из бруса (баня и гараж), доставка их на участок. Сборка домокомплектов оплачивалась дополнительно и в предмет указанного договора подряда не входила. Так же не входили в предмет договора все иные строительные работы, как то монтаж крыши, внутренняя отделка, и т.п. Оплата по договору производилась наличными денежными средствами. Работы по договору подряда №333 от 15.02.2021 г. мной выполнены полностью. Расчет произведен так же в полном объеме наличными денежными средствами. Поясняю, что детали домокомплекта закупались мной у ИП ФИО10, с которым я работаю на протяжении длительного времени. Доставка домокомплектов до места сборки осуществлялась нанятым мной транспортом самогрузом, водитель ФИО11 В связи с тем, что данный договор исполнялся мной как физическим лицом, я не оформлял письменно договор перевозки. Договоров с ООО «Алтайские просторы» я не заключал и работы для них не выполнял. Указанные в договоре работы выполнены мной и за счет ФИО2

Третье лицо ООО «Алтайские просторы» возражало против требований Истца, указывая о том, что деятельность участника ФИО2 направлена на развитие Общества, из его поведения явствует заинтересованность в деятельности Общества, им осуществляется финансирование текущей деятельности, внесение дополнительных вкладов в уставной капитал общества, он участвует в общих собраниях Общества. Считая, что Доводы истца опровергаются имеющимися в деле доказательствами, в том числе состоявшимися судебными решениями по спорам между теми же сторонами. Факт причинения ущерба Обществу участником ФИО2 не нашел своего подтверждения, напротив установлена заинтересованность ФИО2 в развитии и сохранении деятельности Общества, осуществление им финансовых вложений в общество. Так же установлено, полное отсутствие финансирования деятельности Общества со стороны ФИО1 и совершение им действий в ущерб интересам Общества.

Непосредственно ФИО1 и ФИО2 приняли участие в судебном заседании, истец, поддержав доводы иска, ответчик - доводы возражений, при этом ответчик был готов провести осмотр объектов Общества, однако истец таких намерений не поддержал. Урегулировать спор в мирном порядке не удалось.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, свои позиции поддержали, иных ходатайств не заявили. В связи с чем, дело рассматривается по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав представленные сторонами материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Алтайские просторы» зарегистрировано в ЕГРЮЛ - 13.10.2004.

По данным единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности организации является - охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях (код 01.7 - ОКВЭД ОК 029-2014).

Для достижения указанных целей 09.11.2004 обществом получена долгосрочная лицензия на пользования объектами животного мира в границах охотничьих угодий площадью 14,9 га, расположенных в Троицком районе Алтайского края.

В последующем, на основании указанной лицензии в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 71 Федерального закона от 24.07.2009 № 209-Ф3 «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон об охоте № 209-Ф3), между ООО «Алтайские просторы» и уполномоченным органом (в настоящее время Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края) было заключено охотхозяйственное соглашение № 13 от 10.04.2013 сроком на 49 лет до 2062 года, по которому за обществом закреплены охотничьи угодья, в границах которых ему было предоставлено право на добычу охотничьих ресурсов.

10.10.2022 между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур», в порядке, предусмотренном статьей 27.1 Закона об охоте № 209-Ф3, было заключено соглашение о замене стороны охотхозяйственного соглашения № 13 от 10.04.2013.

Соглашение подписано директором ООО «Алтайские просторы» ФИО5 Со стороны ООО «Охоттур» соглашение подписано директором и единственным учредителем общества ФИО12

По соглашению о замене стороны ООО «Алгайские просторы» передало права и обязанности по аренде земельных участков, лесных участков, право на добычу охотничьих ресурсов третьему лицу.

Дополнительно, между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур» заключен договор уступки прав (цессии) от 10.10.2022, согласно которому цедент (ООО «Алтайские просторы») уступает, а цессионарий (ООО «Охоттур») принимает права и обязанности по охотхозяйственному соглашению № 13 от 10.04.2013, по условиям которого цедент обязан передать цессионарию в день подписания указанного Договора все необходимые документы, удостоверяющие права, а цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступки в размере 1 500 000 рублей в срок до 30.06.2023. Соглашение также подписано ФИО5 и ФИО12 Местоположение охотничьих угодий: Алтайский край, Троицкий район, площадь охотничьих угодий 14937 га (пункт 1.1 договора цессии).

При этом, после назначения годового общего собрания ООО «Алтайские просторы» от ФИО2 поступило заявление о включении в повестку общего собрания ООО «Алтайское просторы» вопроса об одобрении сделки между              ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур» по замене стороны охотхозяйственного соглащения № 13 от 10.04.2013 в соответствии с ч. 2. ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный вопрос был включен в повестку годового общего собрания ООО «Алтайские просторы» на основании заявления участника. Согласно протоколу годового общего собрания участников ООО «Алтайские просторы» от 28.04.2023 сделка одобрена 67% голосов участников общества.

Однако, вступившим в законную силу определением от 25.04.2023 Арбитражный суд Алтайского края по делу №А03-6253/2023, удовлетворяя заявление ФИО1, запретил общему собранию участников названного общества рассматривать вопрос об одобрении соответствующей сделки, формально-юридически волеизъявление общего собрания не может учитываться при рассмотрении настоящего дела.

Доля в ООО «Алтайские просторы» куплена участником ФИО2 у ФИО13 (51%) и ФИО14 (16%).

Участниками ООО «Алтайские просторы» являются: истец ФИО1 с долей 33 % уставного капитала общества с 07.06.2018 и ФИО2 с долей 67 % уставного капитала с 27.11.2019 (согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц).

При этом суд отмечает, что между ФИО1 и ФИО6 от 14.10.2021 подписан договор купли-продажи части доли в ООО «Алтайские просторы» (23% в уставном капитале общества стоимостью 4 700 000 руб.). Однако, как следует из пояснений Истца, в период времени между нотариальным удостоверением сделки и регистрацией перехода в налоговой службе, ООО «Алтайские просторы» в лице ФИО5 предоставило в налоговую службу сведения об уменьшении доли ФИО1 до 0,24%, так как 26.08.2021 г. участник общества ФИО2 на внеочередном собрании произвел увеличение уставного капитала общества до 1 350 000 рублей 29.10.2021 ФИО1 подал иск в Арбитражный суд Алтайского края о признании протокола об увеличении уставного капитала не действительным и восстановлении своей доли в уставном капитале Общества (дело № А03-15988/2021). Решением арбитражного суда Алтайского края от 05.07.2022 решение об увеличении уставного капитала, оформленное протоколом общего собрания, было признано незаконным, доля ФИО1 восстановлена до 33%. 06.10.2022 состоялось судебное заседание Седьмого апелляционного арбитражного суда, в котором было отказано в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Алтайские просторы» на решение по делу № А03-15988/2021. Судебный акт вступил в силу 13.10.2022. После нескольких отказов налоговая служба, лишь 19.01.2023 восстановила запись о действительной доли ФИО1 равной 33%. Между тем, 10.10.2022, не дожидаясь вступления в силу судебного акта апелляционной инстанции по делу № А03-15988/2021, общество под руководством ФИО2 и ФИО15, скрытно, не ставя в известность ни ФИО1, ни ФИО6, о статусе которого, как покупателя доли в уставном капитале общества оба были уже осведомлены, прекращают охотхозяйственную деятельность, являвшуюся на тот момент единственным видом деятельности общества, путем продажи охотхозяйственного соглашения. После обращения ФИО1 в суд с иском об оспаривании отчуждения охотхозяйственного соглашения (дело № А03-6253/2023), стороны сделки по купле-продаже доли за регистрацией в налоговый орган не обращались, поскольку на сегодняшний день имеется неопределенность в статусе общества – общество лишилось статуса охотпользователя и единственного охотугодия, расположенного в Троицком районе Алтайского края, перестало осуществлять охотхозяйственную деятельность. Несмотря на это сделка между ФИО1 и ФИО6 на сегодняшний день действительна, расчеты по ней произведены в полном объеме.

То есть государственная регистрация перехода доли ФИО6 не совершена.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости в отношении общества «Алтайские просторы» (строка 59), основным видом деятельности организации является охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях (в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности код 01.7).

Согласно Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности «ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2), утв. Приказом Росстандарта от 31.01.2014 № 14-ст в редакции от 16.08.2024, ОКВЭД 01.70 охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях, не включает в себя спортивную и любительскую охоту и предоставление услуг в этих областях, см. 93.19

Деятельность, связанная со спортивно-любительской охотой, включающая продажу путевок на отстрел животных в спортивных или любительских целях относится к ОКВЭД 93.19. Основной вид деятельности общества - 01.70. заключается в продаже охотничьих путевок и извлечении прибыли из этого и не может осуществляться в отсутствии статуса охотпользователя и заключенного охотхозяйственного соглашения.

Согласно Общероссийского классификатора видов экономической деятельности «ОКВЭД 01.70. Охота, отлов и отстрел диких животных», включая предоставление услуг в этих областях включает:- охоту, отлов и отстрел в коммерческих целях; - отлов и отстрел животных для получения продуктов питания, шкур, кож или для использования в исследовательских целях, в зоопарках или в качестве домашних животных; - производство пушнины, кожи пресмыкающихся, птиц в результате охоты или отлова животных.

10.12.2019 директором ООО «Алтайские просторы» с согласия обоих участников общества был назначен ФИО5

Как указывает Истец, в Обществе длительное время имеет место корпоративный конфликт, в начале 2020 года между ФИО1 и            ФИО2 состоялся разговор, в ходе которого он заявил, что на территории охотничьих угодий, переданных обществу, должен быть только один хозяин и предложил выкупить также часть доли ФИО1 (33%). ФИО1 отказал. Это стало причиной и началом корпоративного конфликта. Получив отказ,           ФИО2 начал предпринимать действия, направленные на лишения ФИО1 корпоративного контроля над обществом. На внеочередном общем собрании 19.06.2020 ФИО2 единолично под предлогом необходимости финансовых вложений с целью соблюдения требований законодательства об охотпользовании и поддержания стабильного воспроизводства объектов охоты, принял решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, установив уставной капитал Общества в размере 1 350 000 руб., распределив, тем самым, доли - ФИО2 1 346 700 руб. (99,76%) и ФИО1 3 300 руб. (0,24%. т.е. менее 1%). 26 августа 2021 года обществом проведено внеочередное общее собрание, оформленное протоколом от 27.08.2021, на котором ФИО2 единолично утвердил увеличение уставного капитала общества до 1 350 000 руб., с распределением долей следующим образом: ФИО2 - 1 346 000 руб. (99,76% долей), ФИО1 - 3 300 руб. (0,24% долей). Формальные мотивы те же - необходимость финансовых вложений.

Однако, в соответствии с решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.09.2020 по делу №А03-10809/2020, решением Арбитражного суда Алтайское края от 05.07.2022 по делу №А03-15988/2021 решения, оформленные протоколами общего собрания участников ООО «Алтайские просторы» (об увеличении уставного капитала Общества) признаны недействительными в связи с нарушениями порядка и процедуры проведения общих собраний, в деле А03-15988/2021 с выводом суда о том, что Ответчиками не доказано, что у общества имелась объективная необходимость увеличения уставного капитала общества.

Тем самым корпоративный конфликт подтверждается имеющими в суде корпоративными спорами.

В обоснование исковых требований истец указывает,  что ФИО2, не имея финансовой возможности оплаты строительства бани и гаража из бруса, расположенные по адресу: Алтайский край Первомайский район п.Нижняя Петровка в 30 м. на восток от дома № 18 по ул.Школьная, осуществил строительство указанных объектов исключительно за счет средств ООО «Алтайские Просторы»;  ФИО2 осуществлял увеличение своей имущественной базы за счет общества «Алтайские Просторы» путем предоставления займов, тем самым увеличивал кредиторскую задолженность общества, приводил общество в финансовый кризис, причинил истцу и обществу ущерба;  действия ответчика направлены на передачу основного актива общества в виде охотхозяйственного соглашения третьему лицу, в том числе по существенно заниженной цене, а также невозможность достижения целей, для которых общество было создано. Истец поясняет, что ущерб является значительным для общества, так как только затраты на возведение объектов в п. Нижняя Петровка Первомайского района составили более 50 % от активов общества. Более того, учитывая, что Решением Новоалтайского городского суда от 28.07.2022 по делу № 2-2038/2022 объекты - баня, гараж, усадьба охотника, расположенных по адресу: Алтайский край, Первомайский район, с. Нижняя Петровка, признаны самосильными постройками, в силу ст. ст. 128, 129, 222 ГК РФ. С ними нельзя совершать гражданско-правовые сделки, в том числе отступное, в связи с чем денежная сумма 4668799,00 рублей формирует заложенность общества. Тем самым, благодаря действиям ФИО2 по накачиванию общества займами и совершению сделок, приносящих обществу ущерб, к 2022 году оно стало глубоко убыточным.

Ввиду вышеизложенного, истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник общества обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

На основании п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исключение участника из общества является также специальным корпоративным способом защиты прав, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и в конечном счете - защита интересов юридического лица.

В силу части 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу частей 2, 3 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.


Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Из положений ст.8  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон № 14-ФЗ) следует, что участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;…получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 9 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.           

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч.1 ст. 64 АПК РФ).

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Ответчик опровергал доводы, заявленные истцом, обосновывая следующим.

ФИО2 указывает, что Истец не представил доказательств грубого нарушения Ответчиком обязанностей, предусмотренных действующим законодательством РФ или уставом Общества, а также отсутствуют доказательства причинения существенного вреда Обществу, не определен его размер, не установлена причинно-следственная связь между вредом и действиями (бездействием) Ответчика, а равно не представлены доказательства о невозможности деятельности общества и существенного затруднения деятельности общества.

Наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Согласно представленным в материалы дела документам ответчика, в том числе материалам досдедственной проверки проведенной СУ СК РФ по Алтайскому краю от 30.11.2022 установлено, что общество ведет финансово-хозяйственную деятельность, источником финансирования которой являются денежные средства, внесенные ФИО2 в виде займа в размере 6 340 000 рублей и вклада в Уставной капитал в размере 2 680 000 руб., а также от получения лицензий. Расход денежных средств носит целевой характер, направлен на поддержание деятельности организации. Деньги направлялись на расчет с контрагентами, выдачу зарплаты, оплату налогов и платежей в фонды, на приобретение ГСМ, запчастей, строительных материалов, и др. товары и иные общехозяйственные нужды. По инициативе ФИО2 и ФИО15 в период с декабря 2019 по май 2022 года ИП ФИО4 осуществлялось строительство объектов (охотничьи домики, дом егеря, охотничьи вышки, кормушки для животных, мост через реку, ограждения) в охотничьем угодье ООО «Алтайские просторы» расположенном в Троицком районе Алтайского края. Кроме того ИП ФИО4 по инициативе указанных лиц были осуществлены подрядные работы в виде строительства сруба бани и гаража, а также сопутствующих к ним работ на земельном участке по адресу: Алтайский край, Первомайский район, п.Нижняя Петровка, в 30 м. на восток от дома № 18 по ул.Школьная. Данный участок был получен ФИО15 на основании договора аренды от 08.07.2020, заключенного между ним и комитетом по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям администрации Первомайского района Алтайского края. Договор заключен с ФИО15 как с физическим лицом. В соответствии с решением Новоалтайского городского суда Алтайского края от 02.08.2021 по делу №2-1896/2021 договор аренды земельного участка от 08.07.2020 признан недействительным. В соответствии с решением Новоалтайского городского суда Алтайского края от 28.07.2022 строения (баня и гараж, построенные ИП ФИО4) признаны самовольными постройками. На ФИО15 возложена обязанность освободить земельный участок по адресу: Алтайский край, Первомайский район, с.Нижняя Петровка, в 30 м. на восток от дома №18 по ул.Школьная. Выполненные ИП ФИО4 работы по строительству, были оформлены договорами подряда между ИП ФИО4 и ООО «Алтайские просторы». Всего с расчетного счета ООО «Алтайские просторы» за строительство в адрес ИП ФИО4 было перечислено 4 471 660 рублей. В рамках материала проверки установлено, что строительство ИП ФИО4 объектов, за которые ООО «Алтайские просторы» были перечислены денежные средства в его адрес, фактически было осуществлено. Также материалами доследственной проверки проведенной сотрудниками СУСК РФ по Алтайском) краю и результатами финансово-экономической судебной экспертизы (проведенной в рамках указанной проверки) не установлено причинение обществу ущерба действиями ответчика, уменьшение доли истца в уставном капитале общества, согласно бухгалтерских документов не повлекло причинения имущественного ущерба истцу. Материалами доследственной проверки фактов хищения денежных средств и нецелевого использования денежных средств, а также фактов причинения существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций, либо охраняемых законом интересам общества или государства не установлено.

Ответчик также в настоящем споре пояснял, что фактически строительство бани и гаража в п.Нижняя Петровка осуществлялись на личные денежные средства ФИО2, для этого ФИО2 заключен договор подряда с ИП              ФИО4, который и осуществил строительство данных объектов.                  ООО «Алтайские просторы» к строительству данных объектов никакого отношения не имеет; относительно строительства иных объектов ООО «Алтайские просторы», то они также строились на личные денежные средства ФИО2, по мере необходимости он вносил их на счет общества, и они расходовались обществом на приобретение строительных материалов или оплату оказанных подрядных работ по договорам. Каких-либо иных поступлений денежных средств из иных источников или от других участников в общество не было.

Согласно представленному в материалы дела заключению специалиста №2883/09.23 от 28.09.2023 г. (т.3 л.д. 76-137):

-                      стоимость строительства объектов недвижимости, расположенных на земельном участке по адресу: Алтайский край, район Первомайский, п. Нижняя Петровка, в 30 м. на восток от дома № 18 по ул. Школьная, с кадастровым номером 22:33:051401:330, согласно составленному расчету (см. Приложение №1 (Локальный сметный расчет №1)) на момент исследования составляет: 7 931 556 (Семь миллионов девятьсот тридцать одна тысяча пятьсот пятьдесят шесть) рублей,

-                      стоимость строительства объектов недвижимости, расположенных на земельном участке по адресу: Алтайский край, Троицкий район, Петровское лесничество, Озеро-Петровское участковое лесничество, квартал № 26 часть выдела № 15, с кадастровым номером 22:51:010101:349, согласно составленному расчету (см. Приложение №1 (Локальный сметный расчет №2)) на момент исследования составляет: 3 804 089 (Три миллиона восемьсот четыре тысячи восемьдесят девять) рублей.

-                      рыночная стоимость имущества "(бани-бочки), на дату оценки 2 кв.2020, с учетом округления, составляет: 168 000 (Сто шестьдесят восемь тысяч) рублей.

ООО «Алтайские просторы» в качестве доказательства прибыльности дополнительного вида деятельности был представлен Годовой отчет Общества за 2022 г. Годовой отчет составляется на основании бухгалтерского баланса Общества и является по сути его расшифровкой. В подтверждение достоверности указанной в Годовом отчете за 2022 г.

Представлены также пояснения о том, что основные средства (нежилое здание площадью 28,1 кв.м., нежилое здание с террасой площадью 10,6 кв.м., гараж из дерева (навес), дровяник из дерева, уборная из дерева, баня-бочка из дерева, смотровая вышка с остеклением 4 шт., кормушки 4 шт.) находятся на территории охотугодий, имущество является движимым, вопрос о реализации указанного имущества либо перемещении его в иное местоположение не решен в связи с затянувшимися судебными разбирательствами. Факт нахождения данного имущества в охотугодьях подтверждается заключением специалиста №2883/09.23 от 28.09.2023 г., справкой о стоимости основных средств от 24.07.2025 №1 на сумму 4471660 руб. (т.5 л.д. 118), протоколом осмотра места происшествия от 31.02.2022 г., решением Новоалтайского городского суда от 28.07.2022 г. по делу №2-2038/2022.

Также Ответчик указывает, что в спорный период не являлся исполнительным органом общества и соответственно сделки от  имени  ООО «Алтайские просторы» не совершал, его полномочия как участника ограничивались только одобрением сделок, выносимых на общее собрание Общества. В том числе он не заключал сделок от имени Общества с ФИО4

Кроме того, ответчик считает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу №А03-6253/2023, имеют преюдициальную силу и не подлежат доказыванию в настоящем деле.

Так, виды деятельности Общества вполне могут осуществляться без статуса охот пользователя, на коммерческих началах.

Наличие статуса охотпользователя (заключение охот пользовательского соглашения) накладывает на общество финансовые обязательства по воспроизводству и регулированию численности охотничьих ресурсов, ведению учета численности охотничьих ресурсов, подкормки животных и т.п., что требует наличие персонала, а значит фонда оплаты труда и финансовых вложений для реализации всех вышеуказанных мероприятий, (л. 16 решения).

Суд, анализируя результаты финансово-хозяйственной деятельности предприятия на основании бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2015 года по 30.06.2022 год, пришел к выводу об убыточности деятельности предприятия по основному виду деятельности общества: охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях, (л. 16-17 решения).

Так, согласно бухгалтерскому балансу за 2015 года выручка, т.е. доход от реализации охотничих лицензий, составила 0 руб. (за предыдущий год аналогично), расходы по обычной деятельности составили 209 000 рублей, убыток по итогам года 214 000 руб. Материальные внеоборотные активы составили 535 000 рублей. Краткосрочные заемные средства составили 790 000 рублей, кредиторская задолженность 942 000 рублей.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2016 года выручка, т.е. доход от реализации охотничих лицензий, составила 91 000 рублей руб., расходы по обычной деятельности составили 74 000 рублей, чистой прибыли или убытка по итогам года не получена. Размер долгосрочных заемных средств и кредиторской задолженности не изменился.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2017 года выручка, т.е. доход от реализации охотничьих лицензий, составила 63 000 рублей, расходы по обычной деятельности составили 40 000 рублей, чистой прибыли или убыткапо итогам года не получено. Размер долгосрочных заемных средств увеличился до 1 040 000 руб., а кредиторской задолженности - до 1 504 000 руб.

Достоверность бухгалтерской отчетности, в которой доходы абсолютно равны расходам вызывают сомнения, с учетом того что данной суммы расходов явно недостаточно для содержания охотугодий. Однако, это период руководства обществом ФИО1 и документов, позволяющих проверить достоверность данных, им не передавалось.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2018 года выручка, т.е. доход от реализации охотничьих лицензий, составила 9 000 рублей руб., расходы по обычной деятельности составили 4 000 рублей, убыток по итогам года составил 14 000 руб. Размер долгосрочных заемных средств увеличился до 3 056 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2020 г. в 2019 г. обществом получена выручка в размере 150 000 рублей, расходы по обычной деятельности составили 491 000 рублей, убыток - 358 000 рублей. Так же в 2019 году в связи со входом в состав участников ФИО2 и началом нового строительства увеличился размер долгосрочных заемных средств до 5 633 000 рублей, кредиторской задолженности до 619 000 рублей, но и материальные внеоборотные активы увеличились до 1 000 000 рублей, а финансовые и другие оборотные активы до 2 571 000 руб., т.к. в общество была закуплена необходимая для обслуживания охоугодий техника.

Эти же показатели за 2020 год составили: выручка - 250 000 руб.. расходы по обычной хозяйственной деятельности 1 376 000 руб., убыток - 1 153 000 руб., размер долгосрочных заемных средств до 8 218 000 рублей, кредиторской задолженности - 2 116 000 рублей, материальные внеоборотные активы увеличились до 4 947 000 рублей.

Как следует из бухгалтерской отчетности в период руководства ФИО5 (конец 2019 года и 2020 год) в общество закупается необходимое для ведения деятельности имущество, проводятся необходимые биотехнические мероприятия, так как на момент вступления ФИО5 угодья были практически непроходимыми, никакой инфраструктуры не создано, техника для осуществления биотехнических и других обязательных мероприятий отсутствует.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2021 года выручка, т.е. доход от реализации охотничьих лицензий, составила 100 000 рублей руб., расходы по обычной деятельности составили 1 756 000 рублей, убыток по итогам года составил 1 711 000 руб. По-прежнему высокая инвестиционная составляющая за счет долгосрочных заемных средств - 11 452 000 руб.

При таких условиях ФИО5 было принято решение о реализации убыточного актива общества и поиске новых источников дохода.

При таких экономических показателях, решение о продаже прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению было обоснованным, выгодным обществу и единственно возможным для сохранения финансово-хозяйственной деятельности общества, (л. 17решения).

Из поведения участника общества ФИО1 напротив не следует защита интересов общества, с учетом отсутствия каких-либо финансовых вложений в общество, (л.18 решения).

Экономическая целесообразность заключенной сделки подтверждается помимо экспертного заключения от 05.03.2024 года № 254-12.23, согласно которому рыночная стоимость прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению № 13 от 10.04.2013 года по состоянию на 10.10.2022 года составляет 764 326,29 рублей, что почти в два раза ниже цены оспариваемой сделки, но так же бухгалтерскими балансами за 2022, 2023 года, из которых видно что после заключения сделки обществом частично погашена кредиторская заложенность общества, общество вышло на получение прибыли. (л. 18-19 решения).

Стоимость уступленного права согласно договору уступки - составляет 1 500 000 рублей. Согласно бухгалтерского баланса ООО «Алтайские просторы» за 2021 г. (последняя отчетная дата перед совершением сделки), чистые активы общества составляют 8 895 000 руб., 25% от стоимости чистых активов - 2 223 750 руб.

Таким образом, сделка по замене стороны охотхозяйственного соглашения, не является для Общества крупной сделкой, так как иена уступки не превышает 25% от балансовой стоимости чистых активов общества.

Формирование задолженности перед участником и контрагентами и прекращение финансирования со стороны участников обусловило необходимость в ведении дополнительных видов деятельности, приносящих доход. С середины декабря 2022 г. общество занимается в том числе продажей мясной продукции, получая существенный доход от данного вида деятельности, так за 2022 г. доходы от основного вида деятельности согласно годовому отчету составили 2 194 150 р. - за год, а от дополнительного вида деятельности 339 704,92 руб. - за две недели декабря. В результате заключения сделки о передаче прав по охотхозяйственному соглашению, общество перестало нести расходы по содержанию охотугодий, получило возможность погасить часть кредиторской задолженности. (л.20 решения).

Таким образом, для общества оспариваемая сделка была выгодна, ни обществу, ни участникам общества убытки в результате заключения оспариваемой сделки не причинены и причинены быть не могли, (л.20решения).

Суд считает неподтвержденными доводы истца о том, что заключенные сделки были осуществлены подконтрольными лицами, с намерением причинения ущерба обществу, заключены на невыгодных условиях для организации, тем самым лишив возможности осуществлять уставную деятельность. В этой связи оснований полагать, что заключенные сделки привели к существенному ухудшению имущественного положения общества из материалов дела не следует, равно как и не доказана безденежность спорной сделки (л.21 решения).

Кроме этого, Ответчик и Общество «Алтайские просторы» заявляют о том, что в то же время участником ФИО1 грубо нарушаются обязанности, предусмотренные Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ) и уставом Общества, а именно участник не является на общие собрания Общества, так он не участвовал в очередном общем собрании участников 22.06.2022 г, на внеочередном общем собрании 26.08.2021 г., на очередном общем собрании 20.04.2020 г., внеочередных общих собраниях 19.06.2020 г., 01.08.2020 г. Участие в жизни Общества является обязанностью его участников, что следует из анализа ст. ФЗ "Об ООО", п. 4 о. 65.2 ГК РФ, абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, абз. 1 и 2 п. 35 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015.

Участник ФИО1 злоупотребляет своими правами с целью создания условий для удовлетворения своих исковых требований к Обществу в ущерб Обществу, он намеренно исключает ситуации, при которых между участниками могло бы быть достигнуто согласие по вопросам деятельности Общества, создает фиктивные основания для обоснования своих требований. Так, в ходе судебного спора по обжалованию решения общего собрания ООО «Алтайские просторы» от 19.06.2020 г. направил уведомление о созыве общего собрания и готовности внести вклад, однако на собрание не явился и вклад не внес, но использовал этот аргумент в суде, основывая свою позицию на том, что он не успел воспользоваться своим правом на внесение вклада, хотя внести его готов. Затем в ходе судебного спора по оспариванию решения общего собрания ООО «Алтайские просторы» от 28.08.2021 г. ФИО1, представлен договор купли-продажи доли в Обществе ФИО6, однако впоследствии от договор так и не был исполнен, переход прав на долю к ФИО6 зарегистрирован не был, из чего можно сделать вывод, что данный договор являлся фиктивной сделкой для создания аргументации в судебном споре.

Кроме того, участник Общества ФИО1 регулярно обращается в правоохранительные органы по заведомо ложным основаниям с требованием привлечь к уголовной ответственности меня и директора Общества ФИО5 По всем его заявлением приняты решения об отказе в возбуждении уголовного дела. Однако проводимые правоохранительными органами практически непрерывные проверки фактически парализуют деятельность Общества. Полагаю, что единственной целью написания указанных заявлений является причинение вреда Обществу.

На основании изложенного считаем, что истцом не доказано наличие оснований для исключения участника ФИО2, так же не представлены доказательства возможности продолжения деятельности Общества после выплаты действительной стоимости доли участнику ФИО2, ввиду чего просим отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Давая оценку заявленным доводам и возражениям, суд исходит из следующего.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

Обстоятельства, установленные по делу №А03-6253/2023, по исковым требованиям имеют преюдициальное значение для настоящего спора в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации своем постановлении от 20 ноября 2012 г. № 2013/12 указал, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № 57 разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 6 ноября 2014 г. № 2528-О указал, что в системе правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса означает, что фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 марта 2013 г. № 407 -О, от 16 июля 2013 г. № 1201-0, от 24 октября 2013 г. № 1642-О и др.).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 г. № 30-П разъяснено, что в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

В связи с чем, на основе анализа бухгалтерских балансов общества «Алтайские просторы» судами установлена убыточность деятельности организации по итогам 2018, 2019, 2020 и 2021 годов; заключение соглашения от 10.10.2022 и договора от 10.10.2022 не только не привело к возникновению угрозы ликвидации общества «Алтайские просторы», но и создало предпосылки для его дальнейшего успешного функционирования, несмотря на принятое директором организации решение об изменении вида деятельности (качественный критерий); после совершения оспариваемых сделок оно стало получать доход, в том числе от деятельности по продаже мясной продукции, перестав нести расходы по содержанию охотничьих угодий.

Учитывая изложенное, суд принимаются во внимание установленные обстоятельства по делу №А03-6253/2023, тем самым Ответчиком предпринимаются все зависящие от них меры в интересах общества.

Судом установлено, что деятельность участника ФИО2 направлена на развитие Общества, из его поведения явствует заинтересованность в деятельности Общества, им осуществляется финансирование текущей деятельности, внесение дополнительных вкладов в уставной капитал общества, он участвует в общих собраниях Общества.

Кроме того, судом принимается во внимание заключение специалиста №2883/09.23 от 28.09.2023 г., в котором указаны строения на территории охотугодий, а также стоимость строений, поскольку иных заключений в материалы дела не поступило. В связи с чем, как установлено ранее, стоимость строительства, перечисленная на счет ИП ФИО4 составила 4 471 660,00 рублей, что исключает возможность строительства бани и гаража на территории земельного участка с кадастровым номером 22:33:051401:330, принадлежавшего на праве аренды ФИО5 за счет средств ООО «Алтайские просторы».

Исходя из пояснений и документов ответчика, в данный момент объекты охотничьей инфраструктуры принадлежат ООО «Алтайские просторы» и используются для осуществления охотхозяйственной деятельности. Так, за 2024г. было проведено две охоты, за которые обществом получен доход в размере 130 000,00 рублей и 200 000,00 рублей, что подтверждается договором б/н от 12.12.2024 г., ПКО №1 от 09.01.2025г., договором б/н от 20.12.2024 г., ПКО №2 от 13.01.2025 г., что Истцом не оспорено надлежащими доказательствами.

В связи с чем, вышеуказанные обстоятельства принимаются судом во внимание, учитывая, что совместный вывод в ходе настоящего судебного разбирательства не осуществлен.


Также судом установлено, что между ООО «Алтайские просторы» и ФИО2 как одним из учредителей общества 05.10.2020 г. заключен договор займа на общую сумму 6000000 рублей, со сроком возврата до 05.10.2021 г., позже срок возврата займа был продлен до 31.12.2022 г., а потом условия возврата поставлены в зависимость от предъявления соответствующего требования заимодавцем. По состоянию на июль 2025г. ООО «Алтайские просторы» получено в качестве займа по указанному договору 5549299 рублей, возвращено ФИО2 3351000 рублей, остаток задолженности по договору займа б/н от 05.10.2020 г. составляет 2198299 рублей. На сегодняшний день требование о возврате оставшейся части займа не предъявлено. Также            ООО «Алтайские просторы» имеет задолженность перед ФИО2 в связи с неполным возвратом ему денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставной капитал Общества. Вклады вносились дважды, 18.05.2020 г. в сумме 1340000 рублей и 27.07.2021 г. в сумме 1340000 рублей. Возврат указанных сумм произведен частично 07.11.2024 г. путем перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Алтайские просторы» в сумме 455000 рублей.

Относительно взаимоотношений с ИП ФИО4, взаиморасчеты с указанным контрагентом завершены полностью, всего ИП ФИО4 выполнено работ для ООО «Алтайские просторы» на сумму 4471660 рублей, работы полностью оплачены, что подтверждается актами сверок.

Согласно ч. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или)  решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Частями 1 и 2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, непринимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.


Доказательств, что отмененные решения Общества об увеличении уставного капитала, рассмотренные в рамках дел №№ А03-10809/2020, А03-15988/2021, повлекли причинение убытков данному участнику общества, в материалах дела не имеется.

Тем самым, довод истца относительно принятых ответчиком решений об увеличении уставного капитала не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку данные решения признаны недействительными и Истец восстановлен в правах, так как целью увеличения уставного капитала было как раз финансирование деятельности Общества и в деле А03-10808/2020              ФИО1 как раз пояснял, в случае надлежащего уведомления о дате собрания, а также о результатах собрания, он внес бы указанную сумму в уставной капитал Общества. При этом внесенные ответчиком денежные средства в настоящее время остаются в Обществе, то есть наступившие для ФИО1 неблагоприятные последствия не затрагивают интересы Общества.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из приведенных правовых норм и разъяснений Пленума следует, что в случае отклонения действий участвующих в деле лиц от добросовестного поведения суд обязан дать надлежащую правовую оценку таким действиям.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип запрета недобросовестного противоречивого поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.

Закон устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).

Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе. Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, ранее высказанными Судебной коллегий по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 25 апреля 2025 г. N 307-ЭС24-22235, от 8 октября 2024 г. N 300-ЭС24-6956 и др.

Исходя из пояснений истца, ФИО2 с момента прихода в общество не просто контролировал его финансово-хозяйственную деятельность, а управлял им, принимая и реализуя ключевые решения при формальном участии директора; в результате решений и действий ФИО2 у ООО «Алтайские просторы» возникла задолженность в виде обязательства по возврату займа ФИО2 На заемные средства были возведены объекты стоимостью не менее 4 825 951 руб., не относящиеся к деятельности общества, расположенные за пределами охотничьих угодий (в другом административном районе), на земельном участке не принадлежавшему Обществу и в последствии признанные самовольными постройками.

При этом суд обращает внимание на то, что обязанной стороной исполнять решение Новоалтайского городского суда от 28.07.2022 по делу № 2-2038/2022 по сносу построек,  признанных самовольными, является именно ФИО5,                  не Общество «Алтайские просторы».

Кроме того, в материалах дела отсутствуют сведения о сносе построек, принадлежащих ООО «Алтайские просторы».

При этом документы, подтверждающие, что Истец контролировал деятельность Общества в период совершения оспариваемых действий, материалы дела не содержат.

Указанное свидетельствует о бездействии истца и не контроле за деятельностью директора Общества в течении длительного периода.

Ответственность за деятельность Общества лежит в равной мере на всех участниках общества, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, относится к полномочиям общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (часть 8 статьи 37 Закона № 14- ФЗ).

Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества; с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца. В предмет исследования по настоящему делу входит установление фактов грубого нарушения участником общества своих обязанностей, совершения иных неправомерных действий в отношении общества, в результате которых обществу причинен существенный вред, либо существенно затруднена деятельность общества.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества). Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд, с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта, наличия у его сторон взаимных претензий, считает, что удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

Суд, принимая во внимание вышеизложенные пояснения Общества и ответчика, с учетом представленных в материалы дела документов, доводы истца о наличии противоправных действий ответчика, в результате которых обществу причинены убытки, отклоняет. Данное мнение материалами дела не нашло своего подтверждения.

В материалах дела отсутствуют доказательств того, что действиями (бездействием) ответчика  был нанесен ущерб обществу, что выведены основные активы общества по вине ФИО2

Материалы дела обратного не содержат.

При этом суд разъясняет следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3 статьи 225.2 АПК РФ).

В случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица (часть 1 статьи 225.8 АПК РФ).

Настоящие требования истца вытекают из корпоративного конфликта.

При этом, наличие корпоративного конфликта, в котором каждая из сторон действует в своем праве и интересе не может являться основанием для исключения одной из сторон из числа участников общества.

Факт и способ использования ответчиком своих прав на управление делами в обществе не нарушает действующего законодательства и не может послужить основанием для исключения его из состава участников общества.

Обращения участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию (пункт 9 названного Информационного письма № 151).

Из представленных в материалы дела результатов проверок, не следует, что при обращении в соответствующие государственные органы ФИО1 сообщал заведомо недостоверную информацию в отношении общества, его участников, или осуществляемой обществом деятельности.

При этом, реализация заинтересованным лицом права на обращение не может создавать реальных препятствий в деятельности общества, и не может рассматриваться в качестве доказательства грубого нарушения участником общества своих обязанностей. Обязанность по предоставлению информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, возлагается на общество в лице генерального директора, а не на его участника. Неисполнение обществом такой обязанности о противоправном поведении какого-либо из участников общества не свидетельствует и основанием для исключения такого участника их состава участников общества не является.

Иные ссылки сторон в обоснование своих позиций на судебную практику  подлежат отклонению, поскольку приведенные судебные акты приняты по спорам с иными фактическим обстоятельствами. Обстоятельства дела по каждому спору устанавливаются судом самостоятельно, а выводы судов по иным делам преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела не имеют.

Настоящий спор разрешен с учетом обстоятельств конкретного дела.

Иные доводы стороны истца суд находит несостоятельными и отклоняет за недоказанностью.

Исследовав и оценив имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о непредставлении истцом достаточных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, равно как и недоказанность, что исключительно поведение последнего препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества, обстоятельства, приведенные в иске с целью подтверждения недобросовестного, по ее мнению, поведения ФИО2 как участника общества, не являются применительно к статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью достаточными основаниями для исключения ответчика из состава участников общества в сложившейся ситуации.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними. В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

С учетом отсутствия оснований для исключения ответчика из состава участников общества, иск не подлежит удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ). 

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями    65, 67, 68, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                           И.В. Ситникова