Решение от 11 октября 2018 г. по делу № А83-7252/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-7252/2018
11 октября 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть определения объявлена 04 октября 2018 года

Полный текст определения изготовлен 11 октября 2018 года

Судья Арбитражного суда Республики Крым Соколова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2, г.Феодосия, Республика Крым к Обществу с ограниченной ответственностью "Мета-Крым", г.Феодосия, Республика Крым о признании частично недействительным решения общего собрания от 11.02.2015, о признании недействительными сделки общества, заключенные 02.03.2015 и 10.03.2015..

Стороны:

Истец - ФИО2 – паспорт: 3914 730480, выдан 22.11.2014

Конкурсный управляющий ответчика - ФИО3, паспорт: серия 5614 209500, выдан 10.04.2014; действует на основании решения АС РК от 03.11.2017 по делу №А83-11989/2017

УСТАНОВИЛ:

10.05.2018 года ФИО2, г.Феодосия обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Мета-Крым", г.Феодосия, Республика Крым, в котором просит:

- признать недействительным решение общего собрания ответчика от 11.02.2015 в части установления действительной стоимости доли ФИО4 в размере 14 702 970,30руб.;

- признать недействительным соглашение о выплате действительной доли от 02.03.2015, заключённое между ООО "Мета-Крым" и ФИО4;

- признать недействительным договор новации о замене долга на заемное обязательство от 10.03.2015, заключенное между ООО "Мета-Крым" и ФИО4

В обоснование своего искового заявления, истица ссылается на завышение действительной стоимости доли ФИО4, что лишает ее права на получение денежных средств и (или) имущества, оставшегося после расчета с кредиторами по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мета-Крым".

Определением суда от 15.05.2018 исковое заявление принято к рассмотрению.

06.06.2018 в суд от конкурсного управляющего ООО "Мета-Крым" - ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, в котором конкурсный управляющий указывает, что ФИО2 ни на момент принятия оспариваемых решений общества, ни в настоящее время не является участником ООО "Мета-Крым", а также не является стороной оспариваемых сделок и, соответственно, не относится к числу лиц, которым законом представлено право на обращение в суд с данными исковыми требованиями.

Указанный отзыв приобщен к материалам дела и принят к рассмотрению.

Определением суда от 05.07.2018 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебное заседание, назначенное на 04.10.2018, явились истец - ФИО2 и конкурсный управляющий - ФИО3

В настоящем судебном заседании истица поддержала заявленные требования в полном объеме по изложенным в иске доводам.

Конкурсный управляющий ФИО3 возражает против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца и конкурсного управляющего ФИО3, оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Мета-Крым" было зарегистрировано исполнительным комитетом Феодосийского городского совета автономной республики Крым 02.12.1994 года, код в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины 16328642.

Общим собранием участников ООО "Мета-Крым" от 02.01.2004 утверждены доли участников: ФИО5 – 50%, ФИО6 – 40%, ФИО2 – 10% соответственно.

Заявлением от 24.02.2010, ФИО2 уведомила ООО "Мета-Крым" о своем выходе из состава участников и о необходимости выплаты ей действительной доли имущества общества, пропорциональной доле в уставном капитале в размере 47,5%, на основании решения Апелляционного суда автономной Республики Крым от 25.12.2007 по делу №22-ц-1959-Ф/07г.

Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 25.04.2013 по делу № 901/867/13-г с ООО "Мета-Крым" в пользу ФИО2 взыскано 931 566,30 грн. стоимости части имущества общества пропорциональной доле участника, который выбыл, в уставном капитале и 18 631,35 грн. судебного сбора.

Согласно свидетельства, 17.11.2014 ООО "Мета-Крым" поставлено на налоговый учет в соответствии с Налоговым кодексом РФ.

11.02.2015 г. ФИО4 был осуществлен выход из состава участников.

02 марта 2015 г. между ООО «Мета–Крым» в лице директора ФИО7 и ФИО4 заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли, по условиям которого участником 11.02.2015 г. было подано заявление о выходе из Общества и Общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в течении трех месяцев. Согласно п.1.2. действительная стоимость доли участника составила 14 702 970,30 руб. Срок выплат предусмотрен 400 000 руб. в срок до 01.01.2016 г., 5000 000 руб. в срок до 01.03.2016; 9 301 970,30 руб. в срок до 01.06.2016 г.

10.03.2015 г. между ФИО4 (кредитор) и должником ООО «Мета-Крым» заключен договор новации о замене долга на заемное обязательство, по условиям которого стороны заменяют заемным обязательством между теми же сторонами на следующих условиях в части суммы 400 000 руб. Остаток обязательства в части задолженности в размере 14 302 970,30 руб. новации не подлежат и исполняется самостоятельно.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.11.2017 по делу №А83-11989/2017 ООО "Мета-Крым" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением суда от 12.03.2018 требования ФИО2 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Мета-Крым" в размере 80 228,02 руб. Во включении требований в размере 4 611 505,08 руб. – отказано.

18.12.2017 г. в Арбитражный суд Республики Крым обратился ФИО4 (далее - заявитель, кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Мета-Крым" задолженности в размере 18 091 008,53 руб.

Определением суда от 12.03.2018 в удовлетворении заявления ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «МЕТА-КРЫМ» 18 091 008,53 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «МЕТА-КРЫМ» отказано.

В данном определении судом указано, что утрата статуса участника общества и, следовательно, заявленные требования основного долга в сумме 17 563841,53 руб. не вытекают из отношений, связанных с участием в уставном капитале должника, поскольку вне зависимости от факта выхода лиц из состава участников общества право требования выплаты действительной стоимости доли представляет собой обязательственное право, которое может возникнуть лишь в связи с участием лиц в обществе.

Истица, обращаясь в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о признании недействительными решения общего собрания от 11.02.2015, соглашения о выплате действительной доли от 02.03.2015 и договора новации о замене долга на заемное обязательство от 10.03.2015, заключённых между ООО "Мета-Крым" и ФИО4, ссылалась на завышение действительной стоимости доли ФИО4, что, в свою очередь, лишает ее права на равноправное участие с ФИО4 на получение ими денежных средств и (или) имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, в рамках дела о банкротстве ООО "Мета-Крым".

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные ст. 12 ГК РФ либо иными предусмотренными законом способами. Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву.

В соответствии со ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать нарушение прав истца, наличие и законность положения, которое истец желает восстановить.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе.

Полагая, что решение общего собрания участников ООО "Мета-Крым" от 11.02.2015 в части установления действительной стоимости доли ФИО4 в размере 14 702 970,30 руб. нарушает законные права и интересы ФИО2, истица обратилась в суд.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение ) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 114-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества , принятое с нарушением требований законодательства или устава общества , может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества , не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения . Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исходя из данной нормы права, в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- является ли истец участником общества;

- участвовал ли истец в оспариваемом собрании и каким образом голосовал по вопросам повестки дня; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании;

- допущены ли при принятии решений общим собранием участников нарушения закона либо устава общества и являются ли эти нарушения существенными;

- нарушены ли принятыми общим собранием участников общества решениями права и законные интересы истца.

Из материалов дела следует, и этот факт не оспаривается истцом, что ФИО8 не является участником ООО "Мета-Крым" с 2010 года. Доказательств того, что оспариваемым решением общего собрания нарушены ее права и законные интересы, в материалы дела не представлено.

Ссылки на то, что установление действительной стоимости доли ФИО4 в размере 14 702 970,30 руб. необоснованно увеличивают кредиторскую задолженность ООО "Мета-Крым" в пользу ФИО4, что при отсутствии у ООО "Мета-Крым" достаточной конкурсной массы для удовлетворения требований всех кредиторов приведет к пропорциональному уменьшению размера удовлетворенных требований ФИО8, нанося ей существенный имущественный ущерб, носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Нарушений закона об обществах с ограниченной ответственностью либо устава общества при принятии спорного решения судом не установлено.

Кроме того, обращаясь в суд, ФИО8 просила признать недействительными соглашение о выплате действительной доли от 02.03.2015 и договор новации о замене долга на заемное обязательство от 10.03.2015, заключённые между ООО "Мета-Крым" и ФИО4

В соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ, истец должен указать, каким образом оспариваемые сделки умаляются ее права и законные интересы как участника общества, так и самого ООО "Мета-Крым", и как они будут восстановлены при признании указанных сделок недействительными.

Однако, как установлено выше, ФИО8 на момент совершения указанных сделок не являлась участником общества, не заключала сделки, а соответственно, не обладает материальным правом на их оспаривание.

При этом права ФИО2 никаким образом не нарушались при заключении оспариваемых сделок, поскольку ФИО2 никакими правами в отношении общества в момент заключения данной сделки не обладала.

Исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд находит исковые требования подлежащими отклонению.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований гр. ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Мета-Крым" по делу № А83-7252/2018 – отказать.

2. Судебные расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца - гр. ФИО2

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы - со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья И.А. Соколова