Решение от 15 мая 2024 г. по делу № А60-54408/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-54408/2023
15 мая 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2024 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гороховой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело № А60-54408/2023 по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец

к ФИО2 (ИНН <***>), далее – ответчик

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований ООО "Распределенная энергетика", ООО "Режевские электрические сети", АО "Облкоммунэнерго"

о признании сделки недействительной,


Лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, в котором просит:

1. Признать договоры аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 недействительными;

2. Признать действия генерального директора ООО «Распределенная энергетика» ФИО2, выразившиеся в заключении договоров аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 без одобрения учредителей общества незаконными.

Определением от 17.10.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

ООО "Режевские электрические сети" заявило ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворено, ст. 66 АПК РФ.

Определением от 24.11.2023 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

Истец заявил об отказе от требования о признании договоров аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 недействительными. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Судом установлено, что определение от 24.11.2023 ООО «Распределенная энергетика» не исполнено.

18.12.2023 от ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило дополнение по запросу.

Определением от 11.01.2024 судебное заседание отложено.

Определением от 16.02.2024 судебное заседание отложено.

Истец заявил ходатайство о приобщении документов.

Третье лицо возражало против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство удовлетворено.

Определением от 21.03.2024 судебное заседание отложено.

Истец и ответчик обратились с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

ООО "Режевские электрические сети" возражало против удовлетворения мирового соглашения.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 25.04.2024 до 14 час. 15 мин., после которого судебное заседание продолжено.

От ООО "Распределенная энергетика" поступило ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как указал истец в исковом заявлении, ФИО1 (далее - ФИО1) является учредителем ООО «Распределенная энергетика» с долей в уставном капитале в размере 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ООО "Режевские электрические сети" и ООО «РЭС» заключили договор аренды №91-А/2021 от 22.11.2021.

Перечень всего переданного имущества по договору №91-А/2021:

• Здание главной понизительной станции с оборудованием, кадастровый номер: 66:59:0000000:4757;

• Здание центрального распределительного пункта на площадке завода с оборудованием, кадастровый номер: 66:59:0102002:553;

• Здание трансформаторной подстанции №5 с оборудованием, кадастровый номер: 66:59:0102002:571;

• Здание трансформаторной подстанции №13 с оборудованием, кадастровый номер: 66:59:0000000:1960;

• Здание трансформаторной подстанции №34 с оборудованием, кадастровый номер: 66:59:0000000:1902;

• Здание трансформаторной подстанции №39 с оборудованием;

• Здание трансформаторной подстанции №43 с оборудованием, кадастровый номер: 66:59:0102002:607;

• Здание трансформаторной подстанции №7 с оборудованием, кадастровый номер: 66:59:0102002:597;

• Здание трансформаторной подстанции №8 с оборудованием, кадастровый номер: 66:59:0102002:551;

• Кабельная ЛЭП 6 кВ от ГПП до ТП-43;

• Кабельная ЛЭП 6 кВ от ЦРП до ТП-5;

• Кабельная ЛЭП 6 кВ от ЦРП до ТП-8, СБ-6 3x16м;

• Кабельная ЛЭП 6 кВ от ЦРП до ТП-3;

• Кабельная ЛЭП 6 кВ от ЦРП-2 (яч.39) до ТП-13, СБ 3x50;

• Кабельная ЛЭП 6 кВ от ГПП до ЦРП;

• Кабельная ЛЭП 6 кВ от ЦРП-2 (яч.37) до ТП-7, СБ-6 3x16;

• Кабельная ЛЭП 0,4 кВ от ТП-5 до ВРУ-0,4 кВ ООО «ЕАКС», ААШВу-4х70;

• Кабельная ЛЭП 0,4 кВ от ТП-13 до ВРУ станции «Криолит», АВВГ-3x50+1x25.

В последствии стало известно, что у ООО "Режевские электрические сети" отсутствует необходимый персонам для эксплуатации сданного в аренду имущества. Разумно полагая, что ООО "Режевские электрические сети", будучи профессиональным участником деловых отношений и бывшим субарендатором, сможет найти необходимый персонал, были заключены договоры аренды №08-А/2022 и №09-А/2022 согласно которым срок на передачу объектов аренды откладывается до 01.02.2022.

ООО "Режевские электрические сети", получив уведомление о приостановке регистрации договоров аренды от 10.02.2022 уведомил ООО «РЭ» о возникших трудностях с эксплуатацией объектов аренды только лишь 31.03.2022 (а само письмо, согласно квитанции, было направлено 06.04.2022, т.е. спустя почти 2 месяца).

Росреестр вынес уведомление о прекращении регистрации договора аренды от 05.05.2022.

На момент подачи настоящего иска в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело №А60-59789/2022 по иску ООО "Режевские электрические сети" к ООО «РЭ» о взыскании упущенной выгоды в размере 42 094 046, 20 руб.

Между тем, при заключении указанных договоров не было созвано общее собрание участников общества с целью одобрения указанной сделки. Учредитель ООО «РЭ» ФИО1 узнал о заключенных с ООО "Режевские электрические сети" сделках только когда ознакомился с иском в «Картотеке арбитражных дел».

Истец, указывая на данные обстоятельства обратился в арбитражный суд с требованиями:

1. Признать договоры аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 недействительными, на основании ст. 173.1. ГК РФ;

2. Признать действия генерального директора ООО «Распределенная энергетика» ФИО2, выразившиеся в заключении договоров аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 без одобрения учредителей общества незаконными.

В ходе рассмотрения дела истец заявил об отказе от исковых требований в части признания договоров аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 недействительными.

Указав, что в рамках дела №А60-59789/2022 договоры аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 признаны судом расторгнутыми в одностороннем порядке арендатором, в удовлетворении требований ООО "Режевские электрические сети" о взыскании упущенной выгоды в размере 42 094 046, 20 руб. отказано.

В соответствии с положениями п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что отказ от иска не противоречит закону, не нарушает права и интересы сторон и других лиц.

Поскольку судом установлено, что отказ истца от исковых требований в части суммы основного долга не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, ходатайство истца принимается судом в порядке ч. 2 и 5 ст. 49 АПК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об отказе от исковых требований в части суммы основного долга с удалением в совещательную комнату, его удовлетворил, в связи, с чем производство по делу в данной части подлежит прекращению, п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Истец и ответчик ходатайствовали об утверждении мирового соглашения следующего содержания:

«Настоящим, Истец, ФИО1, и Ответчик, ФИО2, совместно именуемые Стороны, в целях прекращения (урегулирования) спора, возникшего в связи с заключением договоров аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Стороны признают факт незаконности действий Ответчика выразившихся в заключении договоров аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 без одобрения учредителей общества.

2. Ответчик обязуется впредь, соблюдать Устав общества ООО «Распределенная энергетика» и согласовывать все сделки стоимостью свыше 100 000 руб. путем проведения собрания участников общества.

3. Истец в свою очередь отказывается от любых финансовых и иных претензий, вытекающих из договоров аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 и любых иных претензий к Ответчику, связанных с исполнением должностных обязанностей Генерального директора ООО «Распределенная энергетика».

4. Расходы по оплате государственной пошлины, понесенных Истцом, Ответчиком не компенсируются.

5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

6. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела А60-54408/2023.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

10. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

11. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.».

В соответствии с частью 2 статьи 138, пунктом 3 статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", далее - постановление Пленума N 50).

В пункте 14 постановления Пленума N 50 разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

В данном случае, суд счел, что поскольку позиция третьего лица – ООО "Режевские электрические сети" без самостоятельных требований относительно предмета спора, являющегося арендатором по договорам аренды №91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 не учтена в мировом соглашении, утверждение проекта мирового соглашения нарушит права третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку истцом и ответчиком в мировом соглашении признается незаконность действий ФИО2 – директора ООО «Распределенная энергетика», выразившихся в заключении договоров аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 с ООО "Режевские электрические сети" без одобрения учредителей общества.

Учитывая изложенное, суд счел, что основания и возможность утверждения данного мирового соглашения отсутствуют, отказав в удовлетворении ходатайства.

Таким образом, судом рассматриваются требования о признании действий генерального директора ООО «Распределенная энергетика» ФИО2, выразившиеся в заключении договоров аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 без одобрения учредителей общества незаконными.

В обоснование заявленного требования, истцом было представлено дополнительное обоснование, согласно которому, ФИО2 является генеральным директором общества ООО «Распределенная энергетика», где также является участником общества (50%). Занимается прямым руководством общества и принятием решений единоличного исполнительного органа.

ФИО1 является директором общества ООО «Распределенная энергетика», где также является участником общества (50%). Руководством деятельностью общества не занимается.

При учреждении общества, стороны определили правила своей деятельности которые были закреплены в Уставе.

Так Уставом общества ООО «Распределенная энергетика» закреплены следующие договоренности:

п. 12.2 к исключительной компетенции общего собрания Участников общества относится:

п.п.15 Одобрение любой сделки (сделки или нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем 100 000 руб.

п.п.22 Принятие решения о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

п. 12.4 Решения по вопросам, указанным в п. 2 пункте 12.2 Устава, а также по иным вопросам, определенным Уставом Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников, если необходимость большего числа голосов для принятая такого решения не предусмотрена Федеральным Законом или Уставом Общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом или Уставом Общества.

п. 12.5 Решения общего собрания Участников Общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен Уставом Общества.

п. 12.6 Решение о совершении крупной сделки (12.2 Устава), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 процентов стоимости имущества общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества.

ФИО2 является единоличным исполнительным органом ООО «Распределенная энергетика» с 16.06.2016г.

В нарушение указанных пунктов Устава Общества, ФИО2 принимая решение о заключении договоров аренды №91 -А/2021 от 22.11.2021, №08-А/2022 от 01.02.2022 и №09-А/2022 от 01.02.2022, между ООО «Распределенная энергетика» и ООО «Режевские электрические сети» не созывал общее собрание участников общества с целью одобрения указанных сделок.

Учредитель ООО «Распределенная энергетика» ФИО1 узнал о заключенных с ООО «Режевские электрические сети» сделках только когда ознакомился с иском в «Картотеке арбитражных дел».

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

При этом из фактических обстоятельств дела усматривается, что оснований для удовлетворения исковых требований истца не имеется, поскольку заявленные в настоящем споре основания и мотивы не направлены на восстановление нарушенных прав и законных интересов истца.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ, лицо само определяет способ защиты его нарушенного права.

При этом возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ). Выбор способа защиты нарушенных прав является правом истца.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

При этом решение о признании действия (бездействия) незаконным своей целью преследует именно восстановление прав истца, поскольку признавая действие (бездействие) незаконным, судом принимается решение об обязании ответчика устранить нарушения прав, свобод и законных интересов истца или препятствия к их осуществлению либо препятствия к осуществлению прав, свобод и реализации законных интересов лиц, в интересах которых было подано соответствующее исковое заявление.

Таким образом, заявляя требование о признании действий незаконными, требования истца обязательно должно содержать два элемента: признание незаконным действия (бездействие) и указание на необходимость совершения действия, направленные на восстановление нарушенного права.

Иск не содержит указание на необходимость совершения действия, направленные на восстановление нарушенного права, а само по себе требование о признании действия незаконным не приводит к каким-либо последствиям для истца.

Констатация в судебном порядке факта нарушения прав истца без цели устранить нарушенное право, действующим законодательством не предусмотрена.

Исходя из изложенного, принимая во внимание предмет заявленных требований, суд пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, который не приведет к восстановлению нарушенных, по мнению истца, прав.

При указанных обстоятельствах судом отказано в удовлетворении требований истца.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Ходатайство об отказе от иска удовлетворить. Прекратить производство по делу в части требования истца о признании договоров аренды 91-А/2021, №08-А/2022 и №09-А/2022 недействительными.

2. В удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказать.

3. В удовлетворении исковых требований отказать.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Ю.Н. Матвеева