Решение от 16 июня 2020 г. по делу № А79-2063/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2063/2020
г. Чебоксары
16 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2020 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Рента Сквер",

ОГРН <***>, ИНН <***>,

428009, <...>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость",

ОГРН <***>, ИНН <***>,

428023, <...>,

о признании сделки недействительной,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" ФИО2,

ФИО3,

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 25.10.2019 (сроком действия на один год),

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 30.10.2019 (сроком действия до 16.07.2020).

от третьих лиц – не было, уведомлены 16.03.2020 и 15.05.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" (далее – истец, ООО "Рента Сквер") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" (далее – ответчик, ООО "Коммерческая недвижимость") о признании договора перевода долга от 30.11.2015 № 51 недействительным, мнимым.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.03.2020 исковое заявление от 05 марта 2020 года принято к производству, назначено предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 31.03.2020 в 15 час. 00 мин.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" ФИО2, выступающий в интересах кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 12.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3, займодавец по спорных правоотношениям.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, ходатайствовал о назначении почерковедческой экспертизы подписи руководителя ответчика, просил отложить судебное разбирательство для получения пояснений от третьего лица ФИО3 по факту подписания спорного договора

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, возражал против ходатайства о назначении экспертизы, указав, что подпись лица, подписавшего договор перевода долга от 30.11.2015 № 51, от имени ответчика одобряют, разрешение ходатайства об отложении судебного разбирательства оставил не усмотрение суда.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явилась, своего представителя не направила.

Совещаясь на месте суд отклонил ходатайства истца как не обоснованные. Подпись лица от имени ответчика последним одобрена и правового значения на оценку обстоятельств недействительности договора не имеет. Третье лицо уведомлено о судебном заседании, суд не считает необходимым признать его явку в судебное заседание обязательной.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыв на него, арбитражный суд считает, исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" (заемщик) и гражданкой ФИО3 – участник ООО "Коммерческая недвижимость" (займодавец) заключили договор займа от 25.04.2013 № 3 (договор займа) в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2017 № 1, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 500 000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора займа) (л.д.10, 12).

В последствии между ООО "Коммерческая недвижимость" (старый должник), ООО "Рента Сквер" (новый должник) и гражданка ФИО3 (кредитор) заключили договор перевода долга от 30.11.2015 № 51 (договор перевода долга) (л.д. 11).

В соответсвии с пунктом 1 договора перевода долга старый должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает на себя обязательства по возврату денежных средств в размере 1 500 000 руб., возникшие из договора займа от 25.04.2013 № 3, заключенного между ФИО3 и ООО "Коммерческая недвижимость". Получение заемных денежных средств старым должником подтверждается приходным кассовым ордером № 3 от 25.04.2013 (пункт 2 договора перевода долга).

Согласно пункту 3 договора перевода долга новый должник обязан исполнить обязательство, указанное в пункте 1 договора перевода долга в срок не позднее 30.11.2017 путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора.

Пунктом 6 договора перевода долга обязательства старого должника перед новым должником за исполнение последним обязательств перед кредитором, их размер и порядок исполнения определяются отдельными соглашениями между старым должником и новым должником.

21.11.2017 между ответчиком (заемщиком) и третьим лицом (займодавцем) подписан акт сверки взаимных расчетов, в котором стороны указали, что задолженность ООО "Коммерческая недвижимость" перед ФИО3 составляет 1 500 000 руб.

Полагая, что договор перевода долга является мнимой сделкой, при этом заключен в ущерб интересам должника при злоупотреблении сторонами своими правами, общество с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

Из положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под сделкой понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

К числу ничтожных сделок законодателем отнесены мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Указанная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (данный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11).

Из системного толкования вышеуказанных норм и правовых позиций следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, а также на основе исследования и оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Порядок перехода прав и обязанностей сторон при заключении договора перевода долга урегулирован нормами параграфа 2 главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений пункта 1 - 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Таким образом, правовым последствием перевода долга является замена одного из субъектов обязательства (должника) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Существенным условием данного договора является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем.

Возражая против заявленных требований ответчик указал, определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.03.2019 по делу № А79-3987/2018, без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 установлено, что ООО "Рента Сквер" и ООО "Коммерческая недвижимость" были подконтрольны одному и тому же лицу ФИО6. Деятельность ответчика в период его подконтрольности ФИО6 была убыточной, считает, что именно этими обстоятельствами было обусловлено заключение оспариваемого договора истцом. Цель совершения оспариваемого договора перевода долга заключалась в том, что должником стало лицо, которое имело финансовую возможность возвратить кредитору заем. Истца никто не принуждал к заключению оспариваемого договора. Истец как на дату заключения сделки, так и в настоящее время контролировался одним лицом – ФИО6

Не признавая довод истца о том, что оспариваемый договор является экономически необоснованной (убыточной) сделкой для истца, гак как не содержит условий о порядке и сроках компенсации ответчиком переведенного на истца долга, указал, что согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга. Из существа и содержания оспариваемого договора также не вытекает его безвозмездность. Таким образом, уступка права носит возмездный характер. Данный подход соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации oт 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Тот факт, что истец не реализовал свое право на истребование у ответчика стоимости принятого на себя долга, свидетельствует о бездействии самого истца, который несет последствия не совершения им процессуального действия по подаче иска о взыскании долга (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Более того, истец в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания не представил достоверные и убедительные доказательства безвозмездности оспариваемого договора и намерения сторон сделки совершить безвозмездную передачу права либо освободить лицо от имущественной обязанности.

При этом действительность договора перевода долга не ставится в зависимость от фактического исполнения сторонами своих обязательств по договору. Неисполнение обязательства по оплате переведенного долга влечет ответственность стороны, а не недействительность самого договора, на основании которого был переведен долг.

При исследовании обстоятельств настоящего спора суд установил, что оба договора являлись предметом исследования по делу № А79-3987/2018 в рамках заявления ФИО3 о включении требования в размере 9 338 852 руб. 68 коп. в реестр требований кредиторов должника по делу по заявлению должника общества с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" о признании несостоятельным (банкротом).

При этом в рамках дела № А79-3987/2018 суд не установил признаков ничтожности оспариваемого договора.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2019 по делу № А79-3987/2018 судом сделан вывод о действительности договоров и наличии долга у ООО "Рента Сквер" перед ФИО3

Таким образом, вступившим в силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2019 по делу № А79-3987/2018 не установлено признаков недействительности спорных договоров, в частности договора перевода долга от 30.11.2015 № 51. Напротив суд указал, что согласно договору перевода долга № 1 от 30.11.2015 задолженность должника перед ФИО3 по договору займа № 3 от 25.04.2013 г. была переведена на ООО "Рента Сквер", в связи с чем лицом, обязанным возвратить ФИО3 заем в сумме 1 500 000 руб. является ООО "Рента Сквер".

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеизложенным, а также исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оспариваемая ООО "Рента Сквер" сделка заключена 30.11.2015, между тем с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился лишь 05.03.2020, в связи с чем суд пришел к выводу о пропуске годичного и общего срока исковой давности по заявленным требованиям.

При изложенных обстоятельствах, с учетом пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, а также исходя из того, что оспариваемый договор перевода долга от 30.11.2015 № 51, являлся предметом оценки в рамках дела № А79-3987/2018 по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, установлен факт отсутствия нарушений прав ООО "Рента Сквер" как должника по спорному договору, суд не имеет оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы истца о подписании договора перевода долга от имени ООО "Коммерческая недвижимость" неуполномоченным лицом и отсутствии обязательств по займу суд не может принять, поскольку полномочия лица, подписавшего договор, одобрены ответчиком, договор займа был предметом исследования в рамках дела № А79-3987/2018.

На основании изложенного в иске следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов