Решение от 11 мая 2018 г. по делу № А43-48038/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-48038/2017

г. Нижний Новгород «11» мая 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2018 года,

В полном объеме решение изготовлено 11 мая 2018 года,

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-1141)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Калагановой Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "ПО "СоюзАгроПром" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "ТоргСнаб" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью "Агрологистик" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Починковские консервы" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1,

о признании договоров уступки недействительными,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 06.12.2017,

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 04.09.2017,

от ООО "Агрологистика" - не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "СоюзАгроПром" (далее - ООО "ПО "СоюзАгроПром") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТоргСнаб" (далее - ООО "ТоргСнаб") и обществу с ограниченной ответственностью "Агрологистик" (далее - ООО "Агрологистик") о признании договоров уступки прав требования № 20 и 21 от 31.12.2015, заключенных ответчиками, недействительными и применения последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ООО "Агрологистик" в пользу ООО "ТоргСнаб" действительной стоимости приобретенных прав требования.

Представитель ООО "ПО "СоюзАгроПром" устно в судебном заседании уточнил иск в части применения последствий недействительности сделок и просит взыскать с ООО "Агрологистик" в пользу ООО "ТоргСнаб" 404 000 рублей.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял указанное уточнение исковых требований к рассмотрению.

Иск основан на статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что по спорным договором ООО "Агрологистик" приобрело право требование по завышенной цене, не соответствующей рыночной, чем нарушило интересы своих кредиторов, в том числе ООО "ПО "СоюзАгроПром".

ООО "ПО "СоюзАгроПром" в судебном заседании заявило ходатайство об отложении рассмотрения дела, в связи обжалованием определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2017 по делу № А65-8652/2017 в кассационном порядке.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнения представителя ответчика, руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил ходатайство об отложении, поскольку определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2017 по делу № А65-8652/2017, являлось предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 оставлено без изменения.

ООО "ПО "СоюзАгроПром" заявило ходатайство о приобщении к материалам дела отчета № 171 об определении рыночной стоимости прав требования, подготовленный ООО "Премьер аудит", согласно которому по состоянию на 31.12.2015 сумма рыночной стоимости прав требования, переданных по договорам № 20 от 31.12.2015, № 21 от 31.12.2015, составляет 404 000 рублей.

Указанный отчет приобщен судом к материалам дела.

ООО "ПО "СоюзАгроПром" поддержало ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, с целью определения рыночной стоимости прав требования, переданных по договорам № 20 от 31.12.2015, № 21 от 31.12.2015, по состоянию на 31.12.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, по ходатайству лиц, участвующих в деле.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости в проведении экспертизы. Суд исходит из того, что обстоятельствам, касающимся рыночной стоимости уступленного по указанным договорам права, дана надлежащая оценка в рамках дела № А65-8652/2017.

ООО "ТоргСнаб" в представленном отзыве и его представитель устно в судебном заседании иск отклонили, ссылаясь на совокупность следующих обстоятельств: истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований о признании оспоримых сделок недействительными; данные сделки могут быть оспорены ООО "ПО "СоюзАгроПром" только в рамках дела о банкротстве ООО "Агрологистик"; оспариваемые сделки уже признаны недействительными определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2017 по делу № А65-8652/2017 в рамках дела о банкротстве ООО "ТоргСнаб"; истец не доказал злоупотребление правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемых договоров.

Третьи лица, надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения спора, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

ФИО1 в представленном отзыве просит иск оставить без удовлетворения, как необоснованный.

Как следует из материалов дела, ООО "ТоргСнаб" (цедент) и ООО "Агрологистик" (цессионарий) заключили договор от 31.12.2015 № 20 уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме, по договору поставки № 16/18-1 от 01.07.2013, заключенному ООО "ТоргСнаб" и ООО "ПО "СоюзАгроПром".

В приложении № 1 к договору от 31.12.2015 № 20, стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 50 000 000 рублей, сроком уплаты до 31.12.2018.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2016 по делу № А43-20704/2016 ООО "ПО "СоюзАгроПром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2016 ООО "Агрологистик" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ПО "СоюзАгроПром" в размере 97 408 071 рублей 03 копейки на основании договора № 16/18-1 от 01.07.2013 поставки товара и вышеуказанного оспариваемого договора.

ООО "ТоргСнаб" (цедент) и ООО "Агрологистик" (цессионарий) заключили договор от 31.12.2015 № 21 уступки прав (цессии), по условиям которого переданы права требования к ООО "Починковские консервы", возникшие из заключенного ООО "ТоргСнаб" и ООО "Починковские консервы" договора от 10.08.2013 № 23-10/1. Стоимость уступленных прав (цессии) составляет 25 000 000 рублей и подлежит оплате в срок до 31.12.2020.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2016 по делу № А43-20882/2016 ООО "Починковские консервы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.03.2017 по делу № А43-20882/2016 ООО "Агрологистик" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Починковские консервы".

В последующем, по договору цессии от 26.07.2017 ООО "Агрологистик" уступило ФИО1 право требования к ООО ПО "СоюзАгроПром" и к ООО "Починковские консервы".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2017 по делу № А65-8652/2017 ООО "ТоргСнаб" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2017 по делу № А65-8652/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "ТоргСнаб" о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) № 20 и 21 от 31.12.2015 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Суд применил последствия недействитеьности сделки, взыскал с ООО "Агрологистик" в пользу ООО "ТоргСнаб" 75 000 000 рублей.

Суд установил, что договоры уступки прав (цессии) № 20 и 21 от 31.12.2015, заключены с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности ООО "ТоргСнаб"; спорными сделками отчуждены единственные активы ООО "ТоргСнаб", общая стоимость которых составила 68% от балансовой стоимости всего имущества ООО "ТоргСнаб".

Истец является кредитором ООО "Агрологистик" по договору поставки.

Обращаясь с настоящим иском ООО "ПО "СоюзАгроПром" указывает, что ООО "Агрологистик" приобрело по спорным договорам по завышенной цене право требование к ООО "ПО "СоюзАгроПром" и ООО "Починковские консервы", находящимся на тот период времени в преддверии банкротства. ООО "Агрологистик" приняло по спорным договорам обязательства по оплате 75 000 000 рублей. Указанные обстоятельства не позволят ООО "Агрологистик" удовлетворить требования кредиторов, в том числе истца, и свидетельствуют о возможной неплатежеспособности ООО "Агрологистик" с перспективой банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указывает, что оспариваемые сделки направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО "Агрологистик".

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена ООО "Агрологистик" с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

Истец не представил суду доказательств того, что при заключении договоров уступки прав (цессии) № 20 и 21 от 31.12.2015 ООО "Агрологистик" и ООО "ТоргСнаб" преследовали цель причинения вреда кредиторам ООО "Агрологистик".

Доводы истца о том, что цена оспариваемых договоров уступка права требования завышена, отклоняются судом как направленные на пересмотр обстоятельств, установленных определением от 04.12.2017 в рамках другого арбитражного дела. № А65-8652/2017. Истец, являлся лицом, привлеченным к участию при рассмотрении данного обособленного спора, а также обжаловал определение в суд апелляционной инстанции.

В рамках указанного обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций установили, что по договорам уступки прав (цессии) № 20 и 21 от 31.12.2015 ООО "Агрологистик" переданы права требования к ООО ПО "СоюзАгроПром" на сумму 117 056 837 рублей 03 копейки, к ООО "Починковские консервы - 44 667 875 рублей 81 копейка. Сторонами при заключении оспариваемых договоров установлена стоимость уступки прав в размере 75 000 000 рублей.

При этом суд отклонил доводы ООО "Агрологистик" и ООО ПО "СоюзАгроПром" о том, что стоимость уступки прав требований существенно занижена.

Суд указал, что ООО ПО "СоюзАгроПром" и ООО "Починковские консервы" имеют имущественные комплексы, реализуемые с начальной ценой 20 789 190 рублей и 44 446 950 рублей соответственно, что в совокупности с погашением части уступленных прав в размере 20 348 766 рублей свидетельствует о наличии имущественного интереса и ликвидности уступленных прав (требований).

ООО "Агрологистик" согласилось с ценой при заключении договоров уступки права требования и, реализовав эту дебиторскую задолженность третьему лицу, должно было предполагать последствия совершения таких действий, а именно невозможность приведения сторон в первоначальное положение.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает стабильность правового регулирования, выражает принцип правовой определенности.

Учитывая изложенное, исследованные и оцененные ранее фактические обстоятельства в рамках определенных правоотношений, установленные судами и зафиксированные в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2017 и в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 по делу № А65-8652/2017, не могут опровергаться при необходимости их вторичного исследования судебными инстанциями.

Настоящий иск ООО ПО "СоюзАгроПром", по сути, направлен на проверку выводов, содержащихся во вступившем в законную силу судебном акте - определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2017.

На основании изложенного иск ООО ПО "СоюзАгроПром" удовлетворению не подлежит.

Расходы по делу в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Бодрова