Решение от 13 ноября 2018 г. по делу № А56-70913/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70913/2018
13 ноября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАЛЬЦЕВ АЛЬЯНС ГРУПП" (адрес: Россия 192019, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/БС, ОГРН: <***>);

ответчики: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТЕРБУРГСКАЯ МАКАРОННАЯ ФАБРИКА"; Общество с ограниченной ответственностью "Юнион Электрик" (адрес: Россия 196084, СПб, ул. Коли Томчака, д. 21, лит. В, пом. 1- Н; Россия 192019, Санкт-Петербург, пр Обуховской Обороны д.45,лит.БС);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРТУС МАЛГРЕЙН" (адрес: Россия 192019, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕРА БС, ОГРН: <***>)

о признании договора недействительным

при участии

от истца (заявителя) представитель ФИО2, доверенность от 06.11.2018;

от ответчиков 1. представитель ФИО3, доверенность от 25.06.2018; 2. представитель ФИО4, доверенность от 22.05.2018;

от третьего лица: представитель не явился (извещен);

установил:

ООО «Мальцев Альянс Групп» (далее – Истец, ООО «МАГ») обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки (договора поручительства от 13.06.2017 к договору займа №15/10/2014 от 15.10.2014) заключенной между ответчиками ООО "Петербургская макаронная фабрика» (далее – Общество) и ООО "Юнион Электрик".

Определением от 24.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Ортус Малгрейн» в порядке статьи 51 АПК РФ.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением правил статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также требований Устава Общества.

В ходе рассмотрения настоящего спора истец отказался от своих доводов о крупности спорной сделки.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал доводы иска, указал на нарушение п.13 раздела 9 Устава Общества при заключении сделки.

Представитель ООО "Петербургская макаронная фабрика» поддержал позицию истцйа.

Представитель ООО "Юнион Электрик" поддержал свои возражения, изложенные в отзыве, указывая на злоупотребление правом со стороны истца.

В настоящее судебное заседание представитель ООО «Ортус Малгрейн» не явился, отзыв не представил.

Суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела документам в отсутствие третьего лица, уведомленного о дне и месте рассмотрения дела в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ.

Учитывая, что суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству пришел к выводу о достаточности доказательств, необходимых для принятия законного и обоснованного решения по существу спора, при отсутствии возражений сторон и в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным признать дело подготовленным и перейти к рассмотрению дела по существу в настоящем судебном заседании в соответствии с определением от 03.10.2018.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

15.10.2014г. между ООО "Юнион Электрик» (далее – заимодавец) и ООО «Ортус Малгрейн» (далее – Заемщик) был заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежный средства на сумму 5 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения указанного договора займа 13.06.2017г. между ООО "Юнион Электрик» (далее – заимодавец, кредитор) и ООО «Мальцев Альянс Групп» (далее – поручитель) был заключен договор поручительства (л.д.9).

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением правил, установленных Уставом Общества, совершением указанной сделки истцу причинены неблагоприятные последствия, истец обратились с настоящим иском.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд не нашел оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Согласно п. 70 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как установлено судом, Истец (ООО «МАГ»), Ответчик №1 (ООО «Петербургская макаронная фабрика» и третье лицо (ООО «Ортус Малгрейн») являются участниками группы компаний, которые принадлежат конечному бенефициару - ФИО5.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором и владельцем 95% доли уставного капитала ООО «Ортус Малгрейн» является ФИО5. ООО "Мальцев Альянс Групп" владеет 5% долей в уставном капитале ООО «Ортус Малгрейн».

ООО "Мальцев Альянс Групп" является участником 95% доли уставного капитала Ответчика №1 (ООО «Петербургская макаронная фабрика». Согласно свидетельству о заключении брака генеральным директором ОО «Петербургская макаронная фабрика» является супруга ФИО5 – ФИО6

Подписав договор поручительства в обеспечение заключенного договора займа (на каждом листе договора поручительства стоит подпись ФИО5, л.д.9-11), участник тем самым совершил действие, которое давало основание ответчику ООО «Юнион Электрик» полагаться на действительность спорной сделки.

При изложенных обстоятельствах, оспаривание Истцом ООО "Мальцев Альянс Групп"(ОГРН <***>) в лице генерального директора ФИО5, который одновременно является и единственным участником ООО "Мальцев Альянс Групп" договора поручительства в рамках настоящего спора направлено исключительно на освобождение поручителя от исполнения договорных обязательств.

Доводы истца о том, что ответчик при заключении сделки помимо сведений ЕГРЮЛ должен был ознакомиться с положениями Устава Общества подлежат отклонению судом.

В силу Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 №27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ суд признает обоснованными возражения ответчика ООО «Юнион Электрик» и приходит к выводу, что иск не подлежит судебной защите, в том числе, ввиду злоупотребления правом со стороны истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Домрачева Е.Н.