Решение от 4 июня 2017 г. по делу № А44-7405/2016

559/2016-58822(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Великий Новгород Дело № А44-7405/2016 Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 июня 2017 года.

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи К.Т. Захарова,

при ведении протокола помощником судьи Э.Д. Барташевич, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Ганза клининг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 173020, В. Новгород, ул. Связи, д. 9; далее – Общество, истец)

к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 173015, В. Новгород, ул. Октябрьская, д. 12, корп. 1, кв. 33; далее – Компания, ответчик),

ликвидатору общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Траст» О.С. Моссе (далее – Ликвидатор),

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Западная-7» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 173025, В. Новгород, ул. Коровникова, д. 13, корп. 4; далее – Третье лицо),

о взыскании неосновательного обогащения, включении требования в реестр требований кредиторов ликвидируемого юридического лица,

при участии

от истца: представителя ФИО1 по доверенности от 01.09.2016, от ответчиков: ликвидатора О.С. Моссе (паспорт), от третьего лица: не явились, извещены,

установил:

Общество обратилось в суд с уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иском о взыскании с Компании 324 706,04 руб. неосновательного обогащения, об обязании ликвидатора Компании включить указанное требование в реестр требований кредиторов ликвидируемого юридического лица (ответчика), а также об обязании Компании удовлетворить требование о взыскании с ответчика 324 706,04 руб. неосновательного обогащения в порядке, установленном ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчики заявленные требования не признали по основаниям, изложенным в содержащихся в материалах дела отзыве и дополнительных пояснениях.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о настоящем судебном разбирательстве, своего представителя в суд не направило, письменных пояснений не представило.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как установлено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 по делу № А44-9360/2015 между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) 24.09.2015 был заключен договор цессии № 2 (далее – договор цессии № 2), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Третьему лицу в размере 354 589,22 руб.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 03.11.2015 по делу № А44-7697/2015 с Третьего лица в пользу Компании взыскано 307 004 руб. 86 коп. задолженности и 17 701 руб. 18 коп. пени.

Указанная сумма (324 706,04 руб.) платежными ордерами № 29 от 17-19 февраля 2016 года по исполнительному листу перечислена ответчику.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.03.2016 по делу № А44-1255/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре.

Решением Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-9360/2015, оставленным без изменения Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016, договор цессии № 2 признан недействительным по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ.

14.07.2016 истец направил ответчику претензионное письмо с требованием о возврате 324 706,04 руб. (реституционное требование).

18.07.2016 ответчиком было принято решение о проведении ликвидации Компании в добровольном порядке, назначении ликвидатором О.С. Моссе.

05.08.2016 истец направил требование об оплате 324 706,04 руб. (реституционное требование) в ликвидационную комиссию Компании.

Ответчик получение письма от 14.07.2016 оспорил, однако подтвердил получение претензионного письма аналогичного содержания 28.07.2016.

В ответ на полученную претензию Ликвидатор письмом от 27.08.2016 сообщил Обществу о необоснованности заявленного требования в связи с тем, что Решение Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-9360/2015 еще не вступило в законную силу.

В ответ на требование от 05.08.2016 Ликвидатор в письме от 06.09.2016 вновь сослался на то, что Решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 по делу № А44-9360/2015 еще не вступило в законную силу, а также указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленного требования, поскольку оно не подтверждено надлежащими доказательствами, а признание договора цессии № 2 недействительным не может являться причиной возложения на Компанию обязанности по выплате спорной суммы; спорная сумма не должна уплачиваться в рамках реституционного требования.

Полагая свои права нарушенными, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Определением от 14.12.2016 по делу № А44-1255/2016 Арбитражный суд Новгородской области по иску конкурсного управляющего Общества применил последствия недействительности договора цессии № 2 в виде восстановления задолженности Третьего лица перед истцом в общем размере 354 589 руб. 32 коп.

Постановлением от 25.05.2017 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил названное определение в том числе в части применения последствий

недействительности договора цессии № 2 в виде восстановления Третьего лица перед истцом в общем размере 354 589 руб. 32 коп.

В мотивировочной части названного Проставления указано, что применение последствий недействительности договора цессии в порядке, определенном арбитражным судом первой инстанции, влечет последствия в виде повторного взыскания с Третьего лица уже уплаченной суммы, приводит к неосновательному обогащению Компании, ущемляет права лица, добросовестно исполнившего свои обязательства новому кредитору. Компания перечислила Обществу 44 466,42 коп., полученных на основании договора уступки от 24.09.2015 № 2, что следует из платежного поручения от 27.05.2016 № 18. Следовательно, Общество вправе получить оставшуюся стоимость переданного права требования, однако не путем восстановления задолженности Третьего лица, а путем обращения с соответствующим требованием к Компании.

Поскольку договор цессии № 2 признан недействительным, и именно этот договор послужил основанием для удовлетворения судом иска Компании к Третьему лицу по делу № А44-7697/2015, и, соответственно, последующего взыскания в пользу Компании 324 706,04 руб., истец полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Как установлено п. 3 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Компания указывает, что спорная сумма (324 706,04 руб.) не является неосновательным обогащением и не может быть взыскана путем применения реституции; истцом выбрана неправильная правовая квалификация спорных отношений; требование о включении в реестр требований кредиторов заявлено преждевременно (отзыв от 18.10.2016 на л.д. 39-42).

В дополнениях к отзыву от 20.12.2016 (л.д. 83-85) ответчик также обращает внимание суда на то, что требование о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс не предусмотрено законом; Ликвидатор не уклонялся от рассмотрения требования Общества, а рассмотрел его, но не признал, соответственно, правила ст. 64.1 ГК РФ не могут быть применены к рассматриваемому спору; удовлетворение судом рассматриваемого иска будет противоречить судебным актам, принятым по итогам рассмотрения соответствующих исков (заявлений) по делам № А44-

1255/2016 и № А44-7697/2015; при рассмотрении вопроса о размере подлежащих удовлетворению требований следует учесть понесенные ответчиком расходы, а также то, что стоимость уступленного по договору цессии № 2 права оценена в 251 700 руб., на что содержится ссылка в Решении Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44- 9360/2015.

Кроме того, в дополнениях к отзыву от 16.02.2017 (л.д. 142-143) ответчик также указывает на то, что законом не предусмотрен такой способ защиты прав кредиторов юридического лица как обжалование отказа ликвидатора во включении в промежуточный ликвидационный баланс соответствующего требования; спорная сумма не является неосновательным обогащением, поскольку взыскана на основании вступившего в силу судебного решения.

Согласно пояснениям, данным Ликвидатором в ходе судебного разбирательства, по состоянию на день вынесения решения по настоящему делу промежуточный ликвидационный баланс Обществом еще не составлен.

Рассмотрев приведенные в отзывах доводы о невозможности удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения и об обязании ликвидатора Компании включить указанное требование в реестр требований кредиторов ликвидируемого юридического лица (ответчика), суд не находит их обоснованными.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Положения статей 312, 382, 385 ГК РФ, направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

На момент вступления в силу судебного акта, которым договор цессии № 2 был признан недействительным, Компания уже реализовала перешедшее к ней право требования и получила от Третьего лица 324 706,04 руб.

Доказательств, свидетельствующих об осведомленности Третьего лица о наличии оснований для признания договора цессии № 2 недействительным на момент исполнения обязательства перед Компанией в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, несмотря на то, что основание для возникновения права на получение указанных денежных средств (договор цессии № 2) признано судом незаконным, ответчик продолжил удерживать денежные средства. Доказательства их возврата в полном объеме Третьему лицу или истцу суду не представлены.

В обоснование своей позиции Компания указывает, что денежные средства получены на основании вступившего в законную силу Решения Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-7697/2015.

Однако, принимая во внимание изложенную выше правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что удерживаемые ответчиком с момента вступления в законную силу Решения Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-9360/2015 денежные средства являются неосновательным обогащением.

Общество и в исковом заявлении и в пояснениях, данных его представителем в ходе судебного разбирательства, указывало на то, что удерживаемая Компанией спорная сумма является неосновательным обогащением.

При рассмотрении апелляционной жалобы по делу № А44-1255/2016 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд также пришел к выводу о том, что взыскание с Третьего лица уже уплаченной суммы, приводит к неосновательному обогащению Компании, ущемляет права лица, добросовестно исполнившего свои обязательства новому кредитору. Общество вправе получить оставшуюся стоимость переданного права требования путем обращения с соответствующим требованием к Компании.

Исходя из изложенного, доводы ответчика о том, что удовлетворение судом рассматриваемого иска будет противоречить судебным актам, принятым по итогам рассмотрения соответствующих исков (заявлений) по делам № А44-1255/2016 и № А44- 7697/2015, следует отклонить.

Кроме того, по смыслу ст. 6, 168 и 170 АПК РФ суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны и должен рассмотреть спор исходя из заявленных оснований иска (обстоятельств, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику) и его предмета (требования истца к ответчику), определив подлежащие применению законы и иные нормативные правовые акты.

Вместе с тем, поскольку Компания платежным поручением от 27.05.2016 № 18 перечислила Обществу 44 466,42 руб. в счет доплаты вознаграждения по договору цессии № 2, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании неосновательного обогащения подлежит уменьшению на сумму названного платежа. Аналогичные выводы содержатся в мотивировочной части Постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 по делу № А44-1255/2016.

Судом не принимаются доводы Компании о том, что при рассмотрении вопроса о размере подлежащих удовлетворению требований следует учесть понесенные ответчиком дополнительные расходы, стоимость уступленного по договору цессии № 2 права оценена в 251 700 руб., часть уступленного по договору цессии № 2 требования в размере 28 071,73 руб. оказалась неподтвержденной и не была взыскана в пользу Компании.

Материалами дела, а также вступившими в законную силу судебными актами установлено, что спорная сумма (324 706,04 руб.) получена Компанией в полном объеме. Указание на наличие дополнительных расходов является, по сути, самостоятельным встречным имущественным требованием, которое не рассматривается в рамках настоящего спора.

Соответственно, с Компании в пользу Общества следует взыскать 280 239,62 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части указанного требования – отказать.

Решение суда в данной части не противоречит Решению Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-7697/2015, поскольку на момент его вынесения законность возникновения у истца права требования с ответчика соответствующих денежных средств (договор цессии № 2) не оспаривалась.

При рассмотрении требования Общества об обязании ликвидатора Компании включить указанное требование в реестр требований кредиторов ликвидируемого юридического лица (ответчика) суд, учитывая сложившиеся между сторонами отношения, а также существо заявленного требования и нормы действующего законодательства, на которые ссылается как истец, так и ответчик, приходит к выводу о том, что Обществом фактически заявлено требование об обязании ликвидатора Компании включить в промежуточный ликвидационный баланс требование Общества о взыскании неосновательного обогащения.

В силу п. 1 и 2 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Согласно п. 1 ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 № 11925/12, в соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации. При этом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, доводы ответчика о том, что требование о включении в реестр требований кредиторов заявлено преждевременно или не предусмотрено действующим законодательством, являются ошибочными.

Таким образом, принимая во внимание обоснованность требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, учитывая дату вступления в законную силу судебного акта, которым договор цессии № 2 признан недействительным (14.09.2016), а также непринятие Ликвидатором мер по включению обоснованного требования Общества в промежуточный ликвидационный баланс на протяжении срока рассмотрения настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что заявленное Обществом требование в указанной части подлежит удовлетворению в полном объеме.

Рассмотрев требование истца об обязании Компании удовлетворить требование о взыскании с ответчика 324 706,04 руб. неосновательного обогащения в порядке, установленном ст. 64 ГК РФ, суд не находит его подлежащим удовлетворению.

Статья 64 ГК РФ устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, порядок удовлетворения их требований и содержит правило, согласно которому в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии (п. 4 ст. 64 ГК РФ).

При этом положения п. 4 ст. 64 ГК РФ распространяются, с учетом комплексного толкования указанной нормы с положениями п. 1 ст. 64.1 ГК РФ, на требования кредиторов, которые уже включены в промежуточный ликвидационный баланс.

В силу п. 1 ст. 64.1 ГК РФ в случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 настоящего Кодекса.

Таким образом, требование Общества, включенное в промежуточный ликвидационный баланс Компании, подлежит удовлетворению в порядке очередности, предусмотренной п. 1 ст. 64 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание то обстоятельство, что включение взыскиваемого Обществом неосновательного обогащения в промежуточный ликвидационный баланс Компании рассмотрено только в рамках настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что требование истца, основанное на п. 4 ст. 64 ГК РФ, заявлено преждевременно.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Поскольку при принятии искового заявления к производству Обществу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с учетом положений ч. 3 ст. 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета следует взыскать 14 193,86 руб. государственной пошлины, а с истца – 7 300,14 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Траст» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ганза клининг» 280 239,62 руб. основного долга.

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Траст» включить в промежуточный ликвидационный баланс требование кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Ганза клининг» - в размере 280 239,62 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Траст» в доход федерального бюджета 14 193,86 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ганза клининг» в доход федерального бюджета 7 300,14 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья К.Т. Захаров